上市即失效，失败就“复活”！视涯科技对赌协议引监管关注，IPO进程或添变数｜透市

来源：华夏时报

本报（chinatimes.net.cn）记者叶青 北京报道

作为国内硅基OLED微显示领域的头部企业，视涯科技股份有限公司（以下简称“视涯科技”）科创板IPO已于6月26日获得受理，并于10月15日完成了首轮审核问询函的回复。据悉，保荐机构为国泰海通证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市方达律师事务所。

本次IPO，视涯科技拟募集资金约20.15亿元，扣除发行费用后，将用于超高分辨率硅基OLED微型显示器件生产线扩建项目和研发中心建设项目。不过，记者发现，视涯科技存在持续亏损、债务攀升及关联交易等多重风险。对此，记者向该公司发送采访函并致电求询，截至发稿未收到正面回应。

营收三连增却累亏超7亿

天眼查显示，视涯科技是全球领先的微显示整体解决方案提供商，核心产品为硅基OLED微型显示屏，并为客户提供包括战略产品开发、光学系统和XR整体解决方案等增值服务。公司是全球首家基于12英寸晶圆背板实现硅基OLED微显示屏规模量产的企业，也是全球少数具备硅基OLED“显示芯片+微显示屏+光学系统”全栈自研能力的科创企业。

据弗若斯特沙利文报告，2024年全球硅基OLED微显示屏销售额为12.7亿元人民币，出货量达636.5万块。其中，应用于XR设备（AR/VR/MR）的出货量约283.7万块，是主要应用领域。按出货量统计，索尼以50.8%的份额位居全球第一，视涯科技以35.2%的份额位居全球第二、中国第一，二者合计占据了86%的市场份额。

在XR等下游市场持续发展的带动下，微显示行业需求提升，近几年视涯科技的营业收入有所增长，但净利润已连续亏损三年。2022年、2023年及2024年（下称“报告期”），公司的营业收入分别为1.9亿元、2.15亿元、2.8亿元，归母净利润分别为-2.47亿元、-3.04亿元、-2.47亿元，三年亏损超7.98亿元。

“IPO公司持续的亏损可能会让监管层对公司持续盈利能力产生质疑，监管在注册阶段会重点核查业绩下滑的原因是否可逆，公司能否实现扭亏为盈。如果视涯科技无法说明亏损是短期因素所致，或不能提供未来盈利的合理预测与支撑依据，其IPO的审核时间可能会延长，甚至可能会被终止注册。”浙大城市学院副教授林先平接受《华夏时报》记者采访时表示。

视涯科技在招股书中解释，截至报告期末，公司尚未实现盈利并存在累计未弥补亏损，主要原因一是公司及下游行业均处于快速发展期，下游AI终端产品正迅速迭代，销售规模效应显现尚需一定时间。二是基于经营战略考量，公司报告期内进行大规模产线投资建设，产线计提的较大折旧对当前和未来一定时期的盈利能力产生影响。三是公司所处行业技术竞争激烈，为保持竞争优势，需维持较大规模研发投入。因此，短期内公司预期仍无法实现盈利，累计未弥补亏损无法得到补足。

（图源招股书）

与此同时，记者发现，视涯科技营业收入从2022年的1.90亿元增长至2024年的2.80亿元，年复合增长率仅为21.27%，低于科创板25%的隐形门槛。此外，公司的经营活动现金流量净额持续为负，2022年至2024年分别为-2.23亿元、-2.87亿元和-0.76亿元。

对此，林先平表示，视涯科技年复合增长率为21.27%，虽低于25%，但2024年其营收为2.8亿元，较接近3亿元的替代标准。若公司能够展示自身业务增长潜力，解释增速差异原因并证明能持续稳定增长，或可能弥补增长率的不足，其IPO进程受影响程度或相对有限。

若上市失败恐遭股权逼宫

据招股书，视涯科技历轮融资引入外部投资人股东时，约定了回购权等特殊权利条款。2024年12月30日，公司全体股东等相关方签署《关于视涯科技股份有限公司股东协议之补充协议二》，由公司承担义务及责任的特殊权利条款、与发行人市值挂钩的对赌安排已无条件不可撤销地终止，且自始无效，不附带任何恢复条件，发行人与全体股东之间不存在任何股东特殊权利安排。

招股书还显示，协议约定，若发生公司未在证券交易所成功挂牌交易等特殊情形，上海箕山、厦门晟山及厦门稷山承担义务和责任的回购权在相关特殊情形发生之日起再届满六个月磋商期之日自动恢复效力。公司若未能成功上市，部分股东可能会要求回购义务人回购其持有的发行人股份或进行补偿，届时公司将面临股权结构可能发生变化的风险。

从招股书中看出，视涯科技急于冲刺IPO，背后隐藏着对赌协议的压力。正如一位投行人士所言，若顺利实现IPO，上述特殊权利将立即失效。若后续未能成功上市，回购权将即刻恢复，持股方可将股份回售给公司，视涯科技则被迫回购。

对此，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，IPO公司存在对赌协议确实会引发监管关注并可能影响IPO进程。监管机构之所以高度关注对赌协议，是因为其可能对公司股权结构的稳定性、公司治理以及中小投资者权益保护等方面产生重大影响。

袁帅表示，在视涯科技案例中，尽管由发行人承担义务及责任的特殊权利条款、与发行人市值挂钩的对赌安排已无条件不可撤销终止且自始无效，但协议约定，若公司未在证券交易所成功挂牌交易等特殊情形发生，部分股东的回购权将自动恢复效力。

“这意味着公司若未能成功上市，将面临股权结构可能发生变化的风险，这种不确定性是监管机构所担忧的。股权结构的不稳定可能导致公司控制权变更，影响公司战略决策的连续性和稳定性，进而对公司经营产生不利影响。”袁帅称。

而且，袁帅表示，对赌协议可能使公司管理层为了满足对赌条件而采取短期行为，忽视公司长期发展战略，损害公司整体利益和中小投资者权益。因此，监管机构在审核过程中，会要求公司详细披露对赌协议的具体内容、执行情况以及可能带来的风险，并根据情况要求公司采取相应措施消除不利影响，若公司无法妥善处理对赌协议相关问题，很可能导致IPO进程受阻。

关联采购引关注

值得注意的是，报告期内，视涯科技关联采购金额占比相对较高，2022年和2024年向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为14.92%和19.68%。

其中，视涯科技主要的关联采购方为精测电子（300567.SZ），精测电子目前持有视涯科技6.02%的股份，主要从事显示、半导体及新能源检测系统的研发、生产与销售。报告期内，视涯科技持续向精测电子采购蒸镀机配套设备、量测设备、模组测试设备等，2022年和2024年的采购规模分别达到2067万元和3850万元。

（图源招股书）

此外，据了解，高视科技是精测电子实际控制人彭骞控制的公司，主要业务涵盖工业AI智能机器视觉应用系统解决方案、商用显示模组及锂电池、新能源制程设备、半导体等领域全自动化检测服务，以及工业机器视觉应用系统与标准化开发平台。不过，视涯科技在其招股书中坦言，报告期内，公司向高视科技采购的检测设备为公司检测环节必需设备，交易系正常商业行为，采取市场化定价原则，价格具备市场公允性。

与此同时，记者发现，报告期内，视涯科技的主营业务毛利率分别为19.12%、17.03%和21.52%。视涯科技在其招股书中解释，公司主营业务毛利率变动主要受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等诸多因素影响。报告期内，公司营业收入规模持续扩大，毛利率整体呈上升态势。但是，如未来出现宏观经济环境波动、行业竞争加剧或技术迭代加速等情形，而公司未能及时更新产品；或出现原材料价格上涨而公司不能成功转嫁相关成本，则可能导致主营业务毛利率下滑，进而降低公司盈利能力。

2023年公司结合部分战略客户的长期稳定合作历史和较大的采购规模，针对性下调产品的销售单价，导致当年硅基OLED微型显示屏毛利率较2022年有所下降。具体来看，报告期内，公司硅基OLED微型显示屏的平均销售单价分别为193.83元/块、185元/块和183.41元/块，2023年单价同比下降了4.56%。

值得关注的是，毛利率持续波动，与固定资产折旧有关。据悉，视涯科技在创立之初即选择投资12英寸硅基OLED产线，报告期内，公司固定资产和在建工程账面价值合计分别为109,168.66万元、119,668.60万元、155,099.69万元和152,311.55万元，其中固定资产各期计提折旧金额分别为9,175.75万元、9,490.71万元、10,513.90万元和6,104.74万元，固定资产投入及折旧金额逐年增加。

根据本次募投项目实施计划，公司拟投入约12.40亿元用于场地建设和设备购置，每年最高将新增折旧摊销约2.63亿元（含报告期内购建的已转固资产、在建工程及后续拟自筹资金建设项目转固后折旧）。随着未来在建产线建成并达产，在建工程逐步转入固定资产，公司每年度的资产折旧与摊销预计仍将维持在较高水平，如果公司未来不能有效扩大销售规模，从而进一步实现规模效应，将对公司盈利能力产生不利影响。

责任编辑：帅可聪 主编：夏申茶