吉鑫科技回应上交所：2.7倍增值率不存在利益输送

作者 | 深水财经社 冰火

11月12号晚，吉鑫科技（601218）对上交所的监管工作函给出了正式回复。

对于这场拟2.39亿元收购新能轴承57.45%股权，完成对其100%控股的交易，上交所问询函精准点出了三大核心争议：

一是，新能轴承272.78%的评估增值率，到底合不合理？二是，吉鑫都要100%控股了，原股东还能推荐2个董事，这股权和话语权咋就对不上？三是，会不会涉嫌利益输送？

首先，针对最扎眼的272.78%增值率问题，吉鑫科技解释称，评估报告里提到的1.1亿元净资产，是新能轴承“单体报表”上的数据。简单说，就是新能轴承母公司自己的报表。但有意思的是，母公司压根不搞实际经营，正经业务全靠全资子公司洛阳新能轴承在撑着。

在母公司报表里，对洛阳新能的投资算“长期股权投资”，而且是按“成本法”记账的，账面价值就只是当初投的7095.42万元。可要是换成“合并报表”，情况就不一样了。截至2025年6月30日评估基准日，新能轴承合并净资产3.6亿元，这次评估总价值4.2亿元，这么算下来增值才5326.43万元，增值率只有14.66%。

至于大家关心的核心资产洛阳新能，报表显示净资产3.2亿元，评估值4亿元，增值率24.05%，不算夸张。吉鑫还补充说，这次收购价和新能轴承近五年的股权交易价比，没什么明显差别，和评估值也完全对齐，不会损害股东利益。

这笔交易里，有个安排特别让人在意：交易完成后，吉鑫100%控股新能轴承，可新能轴承的董事会要改选，5个董事里居然有2个是原股东无锡纵盟推荐的。

这里面有门道，吉鑫在公告里解释说，无锡纵盟的5个股东，全是新能轴承的核心管理层，比如董事长兼总工程师马新志就在里头，都是行业里有经验的老人。

“无锡纵盟之后不是股东了，按说不能直接派董事。但为了平稳过渡，也为了保持新能轴承的管理模式，才约定吉鑫推3个董事候选人，无锡纵盟推2个。”吉鑫在公告中表示，这么做是为了方便后续整合，对公司整体有好处。

针对上交所“会不会向交易方输送利益”的疑问，吉鑫直接给出了明确答复：“不存在。”

“我们查过了，无锡纵盟及其股东、还有自然人华洁，和我们公司、控股股东、实控人都没啥关联，也没有私下的利益安排，绝对不存在输送利益的情况。”

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