吉鑫科技回复监管函，就评估增值率超272%、收购完成后原股东仍“委派”董事进行解释说明

11月12日，吉鑫科技（SH601218，股价5.83元，市值56.49亿元）回复了上交所此前就其现金收购股权相关事项下发的《监管工作函》。

据了解，吉鑫科技拟以现金收购江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”）合计57.4531%的股权。

上交所《监管工作函》重点关注三大核心问题：一是标的资产高达272.78%的评估增值率是否合理；二是在吉鑫科技对新能轴承实现100%控股后，为何仍允许交易对手方推荐2名董事；三是该交易是否存在利益输送。

称评估增值率具有合理性

吉鑫科技在回复中首先厘清了“272.78%”这一高增值率的来源。

吉鑫科技指出，评估报告中采用的标的净资产账面价值约1.1亿元，是指新能轴承的“单体报表”数据。而新能轴承（母公司）单体并无实际在经营业务，其主要业务均通过全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）展开，洛阳新能在标的公司的单体报表层面核算为“长期股权投资”。

吉鑫科技解释称，在单体报表中，该长期股权投资以“成本法”核算，账面价值仅为期初的投资成本7095.42万元。

吉鑫科技强调，若以新能轴承的“合并报表”口径，其评估基准日（2025年6月30日）的净资产账面价值约3.6亿元。而本次评估确认的股东全部权益价值约4.2亿元。以此计算，评估增值仅为5326.43万元，增值率为14.66%。

回复进一步披露，市场关注的“增值3.29亿元”的长期股权投资——洛阳新能，其自身的评估增值率也处于合理区间。评估报告显示，洛阳新能的净资产账面价值约3.2亿元，评估值约4亿元，增值率为24.05%。

此外，上交所要求吉鑫科技结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，需说明原因及合理性。

吉鑫科技表示，本次交易定价与最近5年内股权变动涉及的交易定价相比不存在明显差异，本次交易定价与标的资产评估价值一致，不存在损害上市公司股东利益的情形。

称交易对方推荐董事系为控制权平稳过渡

本次交易方案中，最引人关注的安排是交易完成后，新能轴承董事会改选，5名董事中2名由新能轴承的原股东方无锡纵盟投资管理有限公司（以下简称“无锡纵盟”）“委派”。

上交所要求吉鑫科技进一步解释交易完成后在公司全资持有标的资产的情况下，无锡纵盟仍派驻2名董事的原因，以及与股权结构不匹配的合理性。

吉鑫科技回复称，本次交易前，无锡纵盟的5名股东均为新能轴承核心管理团队成员，包括新能轴承董事长兼总工程师马新志等，在行业内具有丰富的经验。

吉鑫科技表示，本次交易前，新能轴承董事会仅3名董事，无锡纵盟委派2名，吉鑫科技委派1名。交易完成后，公司将推动新能轴承章程修订，董事会董事由3名变更为5名（含1名职工董事），决策机制为一人一票制，董事会作出任何决议均需经全体董事过半数通过。

“无锡纵盟届时（交易完成后）不具有新能轴承的股东资格，无权向新能轴承直接委派董事。为保障本次交易完成后的控制权平稳过渡以及维持新能轴承管理模式，改选后的新能轴承董事会中，由公司推荐3名董事候选人，由无锡纵盟推荐2名董事候选人。”吉鑫科技称，这一安排“有利于本次交易完成后的整合工作推进，符合公司的整体利益”。

此外，针对上交所关于“是否存在上市公司向交易对方输送利益的情形”问询，吉鑫科技表示：“经公司自查并核实，无锡纵盟及其股东、自然人华洁与上市公司、控股股东及实控人不存在关联关系或潜在利益安排，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形。”