造假！“踢皮球”式并购终止，富煌钢构及相关人员被罚3180万元

因并购标的造假收巨额罚单后，富煌钢构（002743.SZ）股价不跌反涨。11月10日，富煌钢构高开震荡，收盘涨1.06%，报收5.7元/股，总市值涨至25亿元左右。

而在11月7日晚间，富煌钢构公告称，公司及相关责任人收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚事先告知书》。因在收购合肥中科君达视界技术股份有限公司（下称“中科视界”）股权过程中存在信息披露违法违规行为，公司拟被处以600万元罚款，相关责任人合计拟被罚没2580万元。

11月10日，时代周报记者就此事致电富煌钢构并发去采访提纲，接听人员表示“已经提醒领导查看了”，但截至发稿暂未获得答复。

标的公司“粉饰”业绩

此次处罚主要围绕对中科视界的收购展开。

过往公告显示，中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司。官网称其是国内率先研发且少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业。

亮眼的科技属性和技术壁垒，让这起收购在高溢价的背景下诞生。

2025年5月27日，富煌钢构发布公告，经过近半年的资产评估，中科视界的收购价格出炉，100%股权对应价11.4亿元，溢价率高达191.22%。

不过，支撑资产高溢价的，不能只是科技属性，业绩也得“过关”。

根据彼时发布的公告，中科视界2023年、2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元。

而根据此次处罚公告，中科视界通过提前确认未发货收入等方式，虚增2024年营收2518.74万元，占其当年营收的11.36%；虚增利润898.03万元，占当年自身利润总额的62.82%，占富煌钢构2024年利润总额的13.99%。

对此，资深投行人士王骥跃11月10日在接受时代周报记者采访时表示，对传统行业而言，传统业务业绩压力巨大，本身确实有转型需求，跨界收购就成了一个选项。但跨界收购风险较大，上市公司可能并不熟悉新产业的各种风险。中科视界此次财务造假问题，或与估值压力有关。

除了虚增收入，监管还认为，并购披露的交易报告书（草案）对关联交易披露存在重大遗漏，对标的股权持股情况存在虚假记载。具体而言，交易报告书未披露中科视界与6家经销商的关联交易，构成重大遗漏；同时，交易报告书未披露中科视界时任法定代表人苗小冬代持89万股股权的情况，导致标的资产权属状况披露存在虚假记载。

关联并购属于控股股东主导型

为何造假可以如此“堂而皇之”？

公告显示，中科视界目前是富煌钢构控股股东安徽富煌建设有限责任公司（下称“富煌建设”）旗下的资产，此前曾像“踢皮球”一样被上市公司反复买卖。

2017年4月，富煌钢构以5350万元自有资金收购中科视界前身合肥君达高科信息技术有限公司53.5%股权；不到两年后，富煌钢构于2019年3月又将所持中科视界53.5%股权以6955万元转让给控股股东富煌建设；而到2024年12月，富煌钢构又宣布再次收购中科视界。

不过，上述并购事项于2025年6月被宣布“终止”。

上海明伦律师事务所王智斌11月10日在接受时代周报记者采访时表示，此次并购属于典型的控股股东主导型关联并购，标的资产源自其下属企业，天然存在利益冲突与权力滥用的制度风险。

那为何并购尽调团队或中介机构未发现异常？

王骥跃表示，提前确认收入、延迟结转成本并非“无中生有”型造假，而是跨期调节型造假，属于传统造假方式，中介机构发现难度较大。但从谨慎性角度出发，如果对收入确认和成本结转予以谨慎关注的话，还是很有可能发现财务造假情形。执行层面而言，对于非借壳类并购重组交易，项目组在财务方面核查力度相对较弱，远不及IPO或者借壳上市类的财务核查力度。“更大概率是核查不到位，尽职调查谨慎性不足导致的；小概率是主观放任。”

控股股东未来是否会承担连带责任？

王智斌表示，从公开信息来看，关联董事在审议该并购案时已回避表决，形式上看，并不存在控股股东滥用股东权利的问题。但是，如果控股股东实质上利用其控制地位，策划、主导或默许财务造假以促成交易，同样会构成《公司法》规定的滥用股东权利。少数股东有权依法提起股东代表诉讼，要求控股股东赔偿因该交易导致的公司损失，甚至在符合法定条件时主张揭开公司面纱，追究控股股东的连带责任。

部分被罚高管上任不满两年

一位知情人士向时代周报记者透露，此次对富煌钢构的调查“力度较大”。

王骥跃也表示，结合处罚金额来看，此次处罚“属于较为严重的处罚，对上市公司来说影响不大，但对于相关责任人而言有很大的震慑作用”。

王智斌则称，本次监管机关对责任人的罚款金额远超公司本身，表明监管重点已从单纯处罚法人转向精准追责决策者和执行者，明确传递出“追首恶、打帮凶”的监管导向。

值得一提的是，此次被处罚的部分上市公司相关责任人，上任时间不足两年。

公告显示，富煌钢构时任董事兼董秘窦明，2024年7月被聘任为董秘，被处以200万元罚款。

此外，本次事件相关的投资者索赔，也在同步进行中。11月10日下午，长期代理投资者索赔的浙江裕丰律师事务所厉健律师在接受时代周报记者采访时表示，富煌钢构此次案件属于典型的“诱多型”虚假陈述，投资者可依据处罚预告等证据起诉索赔，索赔范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失。目前来看，投资者咨询主要集中在是否符合暂定索赔条件、需要哪些索赔费用、索赔金额计算、准备哪些证据材料等方面。厉健团队暂定索赔基准日范围为2025年5月27日至2025年6月19日。

来源：时代周报