“干股”的概念及存在意义：一文解读！

基本案情

2022年，甲科技公司为吸引技术骨干李某，由股东王某与李某签订《股权激励协议》，约定“授予李某15%干股，无需实际出资，享有分红权；若李某在职满3年，可办理工商登记”。协议签订后，李某凭借技术推动公司产品落地，2023年公司向其分配红利5万元。

2024年，甲公司因拖欠乙供应商货款60万元被起诉，法院强制执行时发现公司账户无资金，股东王某的认缴出资也未实缴。乙供应商查询工商信息后发现，李某虽未登记为股东，但《股权激励协议》明确其持股15%，遂追加李某为被执行人，要求其在15%认缴出资范围内承担赔偿责任。

李某辩称：自己持有的是“干股”，未实际出资也未登记，不应承担责任；王某则主张，协议仅约定分红，李某并非真正股东。三方就干股的法律性质与责任归属产生激烈争议。

判决结果

法院经审理查明，李某持有的干股未办理工商登记，未记载于股东名册，也未获得出资证明书，仅通过协议享有分红权利，不具备法律意义上的股东资格；甲公司的工商登记及章程均显示股东仅为王某，李某未被公示为股东。

最终，法院作出两项核心认定：1. 李某的“干股”本质为“分红权约定”，不构成完整股权，其无需以股东身份承担出资责任，驳回乙供应商追加李某为被执行人的请求；2. 王某作为登记股东，未履行出资义务，需在认缴范围内对60万元债务承担补充赔偿责任。

同时，法院指出，若甲公司后续为李某办理工商登记，李某将成为名义股东，届时需对公司债务承担相应责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、干股的法律定义：未出资而获的“权利凭证”

干股并非《公司法》中的法定术语，而是实践中对“未实际出资而获得的股权或分红权利”的俗称。其核心特征有二：一是无实际出资，持有人无需缴纳认缴资本；二是权利来源特殊，通常基于股东赠与、股权激励、资源置换等约定产生，而非法定出资程序。

从实践形态看，干股可分为两类：一类是“登记型干股”，已记载于股东名册并办理工商登记，持有人具备形式上的股东身份；另一类是“约定型干股”，仅通过协议约定分红权，未办理任何登记手续，本质是债权性质的利益分配承诺。本案中李某的干股便属于后者。

二、干股的法律性质：权利与责任的“双重分层”

1.核心属性：股权赠与或利益分配约定

干股的本质是股权或分红权的赠与行为。若约定授予完整股东权利（如表决权、分红权、知情权）并办理登记，属于“股权赠与”；若仅约定分红权而无其他股东权利，则属于“利益分配约定”，本质是债权关系。深圳中院曾判决某技术总监持有的5%干股仅为分红约定，不构成《公司法》意义上的股权，无权转让或主张股东权利，正是基于这一性质认定。

2.股东资格：登记是关键区分标准

干股持有人是否具备股东资格，取决于是否完成“股东名册记载+工商登记”的公示程序。未登记的干股持有人仅享有约定的分红权利，不具备参与决策、表决等股东核心权利，也不被外部第三人认可为股东。而登记后的干股持有人，即便未出资，也会被视为名义股东，产生对外公示效力。

3.责任承担：内外有别的“防火墙规则”

干股的责任承担遵循“内部约定不得对抗外部第三人”的原则：

对内，股东间关于“干股持有人无需出资”的约定合法有效。若登记的干股股东被要求履行出资义务，可向承诺代为出资的股东追偿；

对外，工商登记具有公示公信力。债权人可依据登记信息，要求未出资的干股股东在认缴范围内承担补充赔偿责任，干股股东不能以“内部约定无需出资”抗辩。

4.效力瑕疵：以非法或不可估值资产为对价的风险

若干股基于劳务、信用等无法用货币估价的资产授予，因违反《市场主体登记管理条例》关于出资方式的规定，相关约定可能被认定为效力瑕疵。此外，国家工作人员收受干股可能构成受贿犯罪，若未办理登记但实际转让股权，仍可能被认定为受贿既遂。

律师寄语

“不用出钱就能当股东、分红利”—干股常被视为商业合作或股权激励中的“福利”，但这一通俗概念背后，藏着股权资格、出资责任、内外效力的复杂法律问题。一旦涉及债务追偿或股权纠纷，干股的“美好外衣”往往会被揭开。上述真实案例，有助于解析干股的法律性质与实践风险。

干股的法律性质本质是“约定权利的集合”，而非独立的股权类型。其权利边界取决于协议约定与登记状态：未登记的干股是“分红凭证”，登记后的干股是“股东身份凭证”，但后者同时附带了出资责任的“枷锁”。

对企业而言，授予干股需明确权利义务并规范登记；对持有人而言，切勿轻信“白拿的股权”，需警惕登记背后的出资风险。法律从不认可“无代价的收益”，这正是干股制度最核心的底层逻辑。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 徐庆恒