突发！终止重大资产重组，山东这家上市公司“蛇吞象”并购告吹

经济导报记者 刘勇

德固特（300950.SZ）筹划数月的重大资产重组或将终止。

11月7日，德固特发布公告称，由于在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟终止发行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司（下称“浩鲸科技”）100%股权并募集配套资金事项。

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并购进程不足五个月

德固特表示，目前交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实质性协议，各方对拟终止本次交易无需承担任何违约责任。本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响。与相关方仍需在进一步洽谈的基础上就终止事宜达成最终一致，相关方还需履行内部审议程序并签订终止协议，此过程及所需时间存在不确定性。此外，该终止事项还需经过公司董事会的审批程序。德固特同时承诺，自终止公告披露之日起，至少一个月内不再筹划重大资产重组。

公告表示，近期，德固特积极推进包括审计和评估在内的各项工作，但截至目前仍未就交易价格、交易方案等核心条款达成一致。11月6日，德固特收到浩鲸科技反馈，后者主要股东方对本次重组评估值及拟设置的业绩承诺、补偿条款未能达成一致意见。

经济导报记者梳理公告发现，今年6月29日，德固特公告启动收购浩鲸科技，并拟通过发行股份（占比70%）及现金（占比30%）支付，同步配套募资，同时其股票于6月30日停牌。7月14日，该公司披露了收购预案，股票复牌。‌‌

德固特在收购预案中表示，自上市以来主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化“护城河”，而依托既有多行业经验向数智化领域融合，可有效提升差异化优势。

根据此前披露的预案，德固特拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

据悉， 德固特此次 重组的股份发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。

10月12日，德固特披露关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金。随后10月14日，德固特出现20cm涨停。

没想到，从筹划收购到终止不到五个月，这一被称为“蛇吞象”的并购就告吹。

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“蛇吞象”难成功？

经济导报记者注意到，德固特与浩鲸科技分属于不同的行业，且资产差距较大。

德固特成立于2004年，注册地位于青岛，是一家节能环保装备制造领域的高新技术企业，始终专注于节能换热装备、粉体及其他环保装备的研发、生产与销售，凭借在气气高温换热、气液余热回收等核心技术领域的深厚积累，已成为国内节能环保装备赛道的重要参与者。其业务覆盖煤化工、石油化工、新能源等多个领域，不仅为传统高耗能行业提供节能降耗解决方案，还积极响应“双碳”战略需求，在新兴环保领域持续探索，形成了兼具技术深度与应用广度的业务体系。

2024年，德固特营业收入刚突破5亿元，而浩鲸科技则已突破36亿元，是德固特的7倍左右。截至2025年3月31日，德固特资产总额11.56亿元，所有者权益7.65亿元，而浩鲸科技资产总额则达到了56.17亿元，所有者权益也达到29.54亿元。

浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，其前身为中兴软创，原为中兴通讯（000063.SZ）控股子公司，2018年易主后更名为浩鲸科技。目前，浩鲸科技形成了电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，已在新加坡、菲律宾、卢森堡、荷兰、马来西亚和印度尼西亚等20个国家设立了子公司。

据悉，浩鲸科技云管理服务能力获得阿里云、天翼云、移动云、火山云、腾讯云、AWS、Oracle等多家云厂商的高级认证，并在BSS、OSS、主权云等多个赛道被Gartner评为全球标杆供应商。

但浩鲸科技持股结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，合计有14名股东，前三大股东分别是南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别为27.83%、27.62%、13.85%。这或许对并购双方的决策形成了阻碍。

德固特披露的三季报显示，前三季度，公司实现营业总收入3.82亿元，同比下降9.29%；归母净利润7226.2万元，同比下降26.39%；扣非净利润6523.88万元，同比下降31.86%；经营活动产生的现金流量净额为6054.96万元，上年同期为-449.44万元第三季度，公司实现营业总收入1.32亿元，环比上涨4.94%；归母净利润2323.00万元。

尽管德固特表示，本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，但 经济导报记者注意到，该公告披露后， 德固特 股价于11月7日下跌1.27%，总市值降至49.8 亿元。

在行业竞争加剧的趋势下，德固特主业承压格局加剧，其会推出哪些举措改变营收净利双降的现状值得关注。

编辑 | 吴淑娟

版权 | 山东财经报道