北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
近日，江苏证监局发布行政处罚决定书，对江苏南方卫材医药股份有限公司（下称“南卫股份”）前任董事会秘书李菲内幕交易“南卫股份”的违法行为作出处罚。根据处罚决定，李菲因在内幕信息敏感期内卖出公司股票避损189.55万元，被没收违法所得189.55万元，并处以568.64万元罚款，罚没款合计758.19万元。
内幕信息源于审计发现资金占用 敏感期长达近两个月
公告显示，本案内幕信息与南卫股份2022年度审计过程中发现的资金占用问题直接相关。2022年11月，南卫股份与天衡会计师事务所（下称“天衡所”）签订审计业务约定书，后者在2022年11月至2023年1月的预审及年审中，逐步发现公司存在倒贷资金被挪用、在建工程账务缺口等问题。
2023年3月1日，天衡所审计项目组基本确认南卫股份存在资金占用问题，当日审计机构负责人郭某向李菲提示，资金占用情况将影响2022年财务报表及内控审计意见，要求公司尽快解决。同日，审计人员罗某华、孙某薇分别联系李菲及公司财务总监项某华，明确资金占用事项会影响审计结论。江苏证监局认定，该日为内幕信息形成日。
此后，审计机构于2023年3月2日确定拟出具非标准财务报表审计报告及否定意见内控审计报告，并持续与公司沟通。直至2023年4月28日，南卫股份发布《2022年年度报告》等公告，披露因实际控制人及其关联方占用资金，内控审计被出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示并停牌。该信息在公开前属于《证券法》规定的内幕信息，敏感期为2023年3月1日至4月28日。
值得注意的是，尽管李菲已不在南卫股份任职，但其实际参与并承担了2022年年报审计期间的沟通及协调工作，因此在2023年3月1日知悉了上述内幕信息。
敏感期内卖出98.57万股 避损金额近190万元
行政处罚决定书详细披露了李菲的内幕交易行为。据查，李菲控制的“李菲”国泰君安证券账户（开立于2022年12月22日），在2023年3月8日至3月28日期间（即内幕信息敏感期内），通过集中竞价方式合计卖出“南卫股份”98.57万股，成交金额625.93万元。经监管部门测算，扣除税费后，李菲通过上述交易实际避损189.55万元。
交易时间段卖出股数（万股）成交金额（万元）避损金额（万元）2023年3月8日-28日
申辩理由被驳回 监管部门：事实清楚、量罚适当
对于上述违法事实，李菲在调查及听证阶段提出多项申辩理由，包括认为内幕信息敏感期起点认定不当、自己非法定内幕信息知情人、交易系为偿还融资款等，并请求不予行政处罚。不过，江苏证监局经复核后逐一驳回了其申辩。
针对敏感期起点问题，监管部门指出，2023年3月1日审计机构已确认资金占用问题并提示影响审计意见，参照相关司法解释，认定该日为内幕信息形成时间并无不当。关于内幕信息知情人身份，尽管李菲已离职，但其实际参与审计沟通协调并于3月1日获取内幕信息，依法应认定为知情人员。对于“交易系为偿还融资款”的抗辩，监管部门表示，该理由不构成违法阻却事由，不影响内幕交易行为的认定。
在违法所得计算方面，李菲提出应扣除限售股个人所得税及市场风险影响，但监管部门明确，限售股所得税不属于交易成本，且扣除市场风险无法律依据，现有计算符合执法惯例。最终，江苏证监局认定李菲违法行为事实清楚、证据充分，依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，作出没收违法所得189.55万元、罚款568.64万元的处罚决定，罚没款合计758.19万元。
根据处罚决定书，李菲需在收到决定书15日内将罚款缴入国库，逾期未缴将按规定加收滞纳金。其同时可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼。
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