康华生物（300841）重大治理结构调整：监事会职权由审计委员会行使 董事会扩容至11人并修订...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

成都康华生物制品股份有限公司（证券代码：300841，简称“康华生物”）于2025年11月7日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了关于调整公司治理结构、修订《公司章程》及制定、修订、废止部分公司治理制度的多项议案。此次调整涉及监事会职能替代、董事会结构扩容、《公司章程》核心条款修订及30项公司治理制度的更新，旨在进一步优化公司决策效率与治理水平，符合最新法律法规要求。

治理结构重大调整：监事会职权由董事会审计委员会承接

公告显示，为适应最新监管规范并结合公司实际，康华生物拟对治理结构进行根本性调整：监事会的职权将由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过该事项前，第三届监事会仍将按规定履行监督职能，保障公司及股东利益。

据了解，此次调整是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，将监事会职能整合至董事会审计委员会，旨在强化董事会内部监督机制，提升决策与监督的协同效率。

董事会结构扩容至11人：强化独立董事与职工代表话语权

为提高董事会决策科学性，公司拟调整董事会结构：调整后董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名（由职工代表大会选举产生）。此次扩容后，独立董事占比提升至36.36%，职工代表董事的纳入进一步体现了对员工权益的重视，董事会成员构成更趋多元化、专业化。

《公司章程》修订要点：删除“监事会”表述并强化董事会权限

《公司章程》的修订是本次治理调整的核心内容，涉及条款众多，主要包括三大方面：

统一表述与职能替代

将原“股东大会”统一修改为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”相关描述，明确由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步调整相关法律表述。

董事会权限与决策机制优化

• 对外融资与股份发行：董事会获授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东会决议），发行决议需全体董事三分之二以上通过。
• 对外担保与财务资助：明确对外担保累计总额不得超过已发行股本总额10%，单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等情形需经股东会审议；新增对外财务资助管理制度，规定被资助对象资产负债率超70%、单次金额超净资产10%等情形需提交股东会。
• 股东提案权调整：单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出提案，较原3%的门槛显著降低，中小股东话语权提升。

股东权利与责任细化

新增控股股东、实际控制人义务条款，要求其不得占用公司资金、强令违规担保，转让股份需遵守限制性规定；明确股东滥用权利损害公司利益的赔偿责任，以及决议无效、撤销的情形与程序。

30项公司治理制度同步更新：制定离职管理办法并废止监事会议事规则

除《公司章程》外，公司同步推进30项治理制度的制定、修订与废止，具体如下：

序号 制度名称 类型 1 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 2 《股东会议事规则》 修订 3 《董事会议事规则》 修订 4 《董事会审计委员会工作制度》 修订 5 《董事会提名委员会工作制度》 修订 6 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 修订 7 《董事会战略与发展委员会工作制度》 修订 8 《独立董事工作制度》 修订 9 《总裁工作细则》 修订 10 《董事会秘书工作制度》 修订 11 《累积投票制度实施细则》 修订 12 《信息披露管理制度》 修订 13 《内部审计制度》 修订 14 《募集资金管理制度》 修订 15 《重大事项内部报告制度》 修订 16 《关联交易管理制度》 修订 17 《对外担保管理制度》 修订 18 《对外投资管理制度》 修订 19 《对外提供财务资助管理制度》 修订 20 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 修订 21 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 22 《防范控股股东及其他关联方资金占用的管理制度》 修订 23 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 24 《投资者关系管理制度》 修订 25 《反舞弊与举报投诉管理制度》 修订 26 《规章制度管理办法》 修订 27 《独立董事专门会议工作制度》 修订 28 《会计师事务所选聘制度》 修订 29 《环境、社会及治理(ESG)委员会工作细则》 修订 30 《监事会议事规则》 废止

后续程序与市场意义

本次《公司章程》修订及治理结构调整事项尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》修订、《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订及《监事会议事规则》废止需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司将在股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜。

市场分析认为，康华生物此次治理结构调整是对最新《公司法》及监管要求的积极响应，通过强化董事会审计委员会职能、优化董事会构成、细化股东权利与责任，有助于提升决策效率与治理透明度，为公司长期规范发展奠定基础。

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