公司法定代表人以个人名义借款用于公司生产经营，借款应由谁还？法院这样认定

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编者按：

民间借贷作为民间金融活动的重要形式，在促进经济发展方面发挥着重要作用，然而由于其规范性不足导致纠纷频发，影响当事人权益与社会经济秩序。今年以来，湖南高院在全省范围开展“民间借贷案件审判质效提升年”专项行动，统一案件裁判尺度、提升审判质效。

即日起，湖南高院开设“民间借贷一本通”专栏，为群众避坑支招，为市场主体规范交易提供指引，共同守护民间金融领域法治秩序 。

全民创业浪潮下，无数小微企业破土而生，资金周转往往是创业者绕不开的坎。不少公司法定代表人出于便捷考量，常以个人名义对外借款，将钱款投入公司生产经营。但这份“个人借条”背后，还款责任究竟该由法定代表人独自承担，还是公司需共同买单？这一模糊地带不仅困扰着创业者，也让出借人倍感棘手，潜藏着不小的法律风险。

案例一

李某与A公司、B公司民间借贷纠纷

李某（以下均为化名）与牛某的丈夫是朋友关系。2011年至2013年期间，牛某作为A公司的法定代表人，以公司需要资金周转为由，多次向李某借款。李某通过他人账户或自行转账，共计向牛某支付了65.82万元。后经双方结算，确认截至2020年6月30日，A公司尚欠李某借款本金65万元及利息13.995万元，并签订了《借款本金及利息结算还款协议》。协议签订后，A公司仅偿还了22万元本金，剩余本息共计61万余元迟迟未付。

为追回损失，李某将A公司及其关联公司B公司一同诉至人民法院，要求两公司连带偿还剩余借款本金43万元、利息4.8万余元及后续资金占用费。

苏仙区人民法院经审理后认为：依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）规定，法人的法定代表人以个人名义与出借人订立借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。牛某作为A公司时任法定代表人，借款用途明确为“B公司项目”经营，且A公司事后通过签署还款协议、实际部分履行还款义务等方式对债务予以确认，足以认定A公司为实际借款人并使用款项，故应对此笔债务承担还款责任。因A公司、B公司在业务、人员、财务上高度混同。依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订），A公司、B公司构成人格混同，B公司应对A公司债务承担连带责任。

综上，人民法院依法判决A公司向李某返还剩余借款本金43万元及相应利息，被告B公司对该债务承担连带清偿责任。

案例二

雷某1与A公司、肖某、雷某2民间借贷纠纷

雷某1（以下均为化名）与A公司股东雷某2系父女关系。在A公司经营过程中，雷某1为A公司垫付了大量采购货款。后经结算，双方于2024年11月10日签订《借条》，将垫付款70万元转为借款。

该借条明确载明：“今A公司因资金周转向雷某1借款人民币柒拾万元整”。借条借款人处加盖了A公司公章，并由法定代表人肖某签字；股东雷某2仅在借款人前方位置签字确认。

后因A公司未按约还款，雷某1将A公司、肖某、雷某2一并诉至人民法院，要求三被告共同偿还借款本息。

桂阳县人民法院经审理后认为：本案争议焦点在于债务主体的认定。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号），本案借条明确载明借款主体为A公司，且款项系公司经营过程中的支出转换而来。肖某作为A公司的法定代表人，在借款人处签字系履行职务的行为，其个人不因此成为债务人。雷某2在借款人前方而非借款人处签字，且明确表示并非个人债务，其签字行为更符合见证性质。因此，本案债务主体应确认为A公司。

综上，人民法院依法判决A公司偿还雷某1借款本金40.45万元及相应利息，驳回雷某1对肖某、雷某2的诉讼请求。

作者：李炫达

郴州中院民二庭法官助理

争议焦点

实践中，法定代表人以个人名义借款用于公司经营所引发的民间借贷纠纷屡见不鲜。民间借贷的核心是明确借款主体与用途，无论是出于企业经营还是个人消费，这种行为的法律后果都不容忽视。

一、法定代表人以个人名义为公司生产经营借款，公司须担责

公司作为“组织体”参与经济或社会事务，客观上必须由自然人代为进行。在民间借贷关系中，法定代表人同时具有自然人和法人的代表人双重属性，一方面可能出于自身消费需要对外订立民间借贷合同，另一方面亦可能代表公司对外订立民间借贷合同。依照根据《中华人民共和国民法典》规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。此时法定代表人的权利来源于公司规章的明确规定亦或是股东会决议。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第二十二条第二款规定：法人的法定代表人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。当法定代表人系出于公司经营目的以个人名义进行融资，且有充分证据证明款项实际用于公司生产经营，公司就成为实质上的受益人和借款人，根据公平原则与权利义务对等原则，公司应与法定代表人承担共同还款责任，而不能以“款项未入公司账户”等为由逃避债务。

二、借条表述和签字位置直接决定责任承担

如果借条表述模糊，未明确是个人借款还是公司借款，亦或是法定代表人、股东在不恰当的签字位置（如在“借款人”栏外签字却未注明身份，或在公司落款区域签字却未明确是代表公司履行职务行为）且未明确表示身份（是作为个人、法定代表人还是股东签字），就可能产生意思表示不明的争议。例如，法定代表人若在借条“借款人”处仅签个人姓名却未标注“法定代表人”身份，极易被认定为个人借款；股东若在公司借款的借条上随意签字却未明确是担保身份还是共同借款人身份，也会引发责任边界的争议。在此情况下，各方都可能面临举证不能的风险。出借人若主张借款是个人债务或共同债务，则需要承担更重的举证责任——不仅要证明款项的实际流向，还要通过证人证言、交易习惯等证据链，清晰还原签字时各方对身份和责任的真实合意，否则其主张很可能因证据不足而难以得到支持。

三、关联公司人格混同，将共担债务风险

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）确立的法人独立地位和股东有限责任，旨在鼓励投资和分散风险，而非成为逃避债务的工具。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司之间存在人格混同，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。法律并未禁止关联公司的存在，亦未禁止关联公司之间相互交易、财产流转或人员流通，当关联公司之间在业务、人员、财务等方面丧失独立性，表征人格因素高度混同，严重损害债权人的利益时，债权人有权请求关联公司之间承担连带责任。各类市场主体必须建立各自独立、规范的财务和管理制度，保持公司法人人格的清晰与独立。

法官提醒

出借人在向公司法定代表人出借资金时，务必要在借条中明确借款主体，要严格区分个人行为与职务行为，规范用印流程和授权手续，避免因程序不规范导致责任认定出现争议。

唯有如此，才能最大程度保障各方权益，避免“表意不明吃大亏”，陷入法律风险。同时，应警惕与多家“一套人马、多块牌子”的关联公司发生大额经济往来，以免因其人格混同导致债权落空，有效保障自身合法权益。

法条链接

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第二十二条法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以单位名义与出借人签订民间借贷合同，有证据证明所借款项系法定代表人或者负责人个人使用，出借人请求将法定代表人或者负责人列为共同被告或者第三人的，人民法院应予准许。

法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

来源：湖南高院