廊坊发展牵涉15年前4890万诉讼，资本已觊觎其现今的潜在价值

廊坊发展股份有限2025年10月31日公告，收到北京市通州区人民法院送达的起诉状、北京市西城区人民法院送达的追加被执行人申请书。

北京天地嘉禾房地产开发有限公司（以下简称“天地嘉禾”）与上市公司参股公司铁通华夏电信有限责任公司（以下简称“铁通华夏”）债务纠纷一案，法院判决铁通华夏败诉，铁通华夏无力偿还，天地嘉禾已经申请了强制执行，且执行完毕。上市公司近日获悉，天地嘉禾以铁通华夏注册资本未实缴涉嫌虚假出资为由，向北京市通州区人民法院申请上市公司在出资范围内承担连带责任；向北京市西城区人民法院申请上市公司在出资范围内承担连带补充赔偿责任。上述二事项为同一案由，涉案金额4890.2万元。

一、廊坊发展公告诉讼案件的历史背景

1、原告天地嘉禾，其控股股东为天地控股有限公司，其实际控制人为赵志军。（赵志军于2009年5月21日至2011年10月25日任上市公司董事；天地嘉禾现任监事张京三，于2008年11月28日至2016年8月19日任上市公司董事。）

2、铁通华夏成立于2001年12月，2003年2月16日，经上市公司2003年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以经营性资产与北京华夏建设科技开发有限责任公司持有的铁通华夏49%的股权进行了资产置换，置换完成后，上市公司持有其49%股份，铁通华夏成为上市公司参股公司。中国铁通集团有限公司持有其51%股份，为其控股股东。

3、2008年5月20日，上市公司第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”）控股股东李关潮将海南中谊55%股份转让给赵志军，赵志军成为上市公司实际控制人。

4、2008年8月至9月，铁通华夏向华夏银行北京公主坟支行（以下简称“华夏银行”）先后两次借款共计4770万元，上市公司为上述借款提供连带责任保证担保。（此时海南中谊为上市公司控股股东，赵志军为上市公司实际控制人，天地嘉禾为赵志军控股子公司，张京三为海南中谊法定代表人。）

5、2009年8月5日，上市公司控股股东海南中谊持有的上市公司的5005万股股票被法院裁定过户至北京卷石轩置业发展有限公司（以下简称“北京卷石轩”）名下。北京卷石轩成为上市公司控股股东，孙向东持有北京卷石轩60%股份，吕艳利持有北京卷石轩40%股份，2010年1月，北京卷石轩持股60%的股东由孙向东变更为阎峥，2010年5月，北京卷石轩持股60%的股东由阎峥变更为孙向东。（阎峥、吕艳利、赵志军为阿凯笛亚建材股份有限公司董事，张京三为阿凯笛亚建材股份有限公司监事会主席。天地控股持有阿凯笛亚建材股份有限公司80%股份，其实际控制人为赵志军。阿凯笛亚建材股份有限公司与原告天地嘉禾同为赵志军实际控制的公司）。

6、2010年8月31日，北京卷石轩与廊坊市国土土地开发建设投资有限公司（以下简称“廊坊地建投”）签订了《股份转让协议》，北京卷石轩拟将持有的5005万股股份（占上市公司总股本的13.17%）全部转让给廊坊地建投。

7、2010年9月16日，北京市西城区人民法院执行裁定书裁定上市公司及原董事长何强、原实际控制人华夏建通科技开发集团有限责任公司为铁通华夏欠华夏银行4770万元借款承担连带清偿责任。

8、2010年12月30日，天地控股、天地嘉禾与华夏银行签订《执行和解协议书》，自愿代铁通华夏偿还华夏银行借款，并提供担保，华夏银行解除上市公司连带担保责任。（天地控股、天地嘉禾实际控制人为赵志军）

9、天地控股、天地嘉禾代铁通华夏偿还华夏银行借款后，2011年6月29日，北京卷石轩将其持有的上市公司的5005万股股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户给廊坊地建投。廊坊地建投成为上市公司控股股东。之后更名为廊坊发展股份有限公司。

二、廊坊发展的演变历程

廊坊发展之前叫华夏建通，华夏建通以前叫邢台轧辊，邢台轧机集团第一大股东持有其1.76亿股，占比57%。公司上市之后业绩并不突出，连续亏损。

邢台轧辊的第一次重组是由邢台轧机集团转让8863万股给华夏建通科技开发集团有限责任公司，同时转让3545万股给洪都航空，第一次将国有股转为国有法人股，转让价格是1.2亿元，每股价格是1元钱。这样，华夏建通科技开发集团有限责任公司接手了29%的股权成为第一大股东，华夏建通的核心资产变成了中国铁通集团与华夏建通合资成立的铁通华夏电信有限公司，其中铁通占51%，华夏建通占49%。

2005年，华夏建通因为铺电缆欠上海华新电缆厂的大量货款，华夏建通科技开发集团将持有的2000万股抵押过户给上海华新电缆厂。由于电信资产投入大收益率差，公司的上市地位一直艰难维持，每年还得把兜里的钱装进上市公司，甚至不得不粉饰报表。华夏建通财务造假一直遭到市场质疑。

当华夏建通已逐步成为大股东的拖累，华夏建通集团董事长何强开始寻找新的重组方准备转让。知情人告诉记者，当时，资本市场正处于牛市，与华夏建通谈重组意向的企业很多，但大多数企业开出的价码是七八个亿左右，这样算来大股东持有的1亿多股权可以获得两三个亿的现金对价，重组方须注入符合重组要求的6个亿资产与上市公司资产进行置换。

就在这个时候，北京大市投资公司负责人陈见明出现了。陈见明一出场就报出了6亿元现金加6亿元资产的重组方案，这样一下子多出了3个亿的现金。2007年春天，陈见明就与华夏建通集团董事长何强私下签订了一个财务顾问协议，按照规定，一旦重组成功，陈见明可以获得2500万元的财务顾问费。

协议签完后，陈见明引荐了一位真正的投资人和重组人，这个人叫周铭磊。周铭磊其实是一位专门玩ST壳PE的资本高手，先后染指过ST国药、ST寰岛和ST联油，华夏建通是他看中的第四家公司。

“周铭磊找的目标都是一些做不下去的上市公司，他们有一个共同的毛病——缺钱，他就是抓住这一点，一步步控制上市公司的股权，再找资产往里装，从中获利。玩不下去了就走人，监管部门也没法追查，因为公司得注册法人不过是一个不知情的农民。”知情人士透露。

2007年11月份，周铭磊作为出资人与何强签订了正式的重组并购协议，并按照要求支付了3000万元的重组并购定金。12亿巨额重组计划开始了，但华夏建通集团马上需要支付给陈见明2500万元的财务顾问费，实际上只得到500万。

就在订金交付一个月后，周铭磊向何强提出要求华夏建通集团过户股权，何强一口答应将7800多万股华夏建通股票过户给周铭磊，这部分股票占到第一大股东华夏建通集团持有上市公司股票的65%，其余股票还处于被冻结和查封状态。

双方股权过户大部分交易都通过海南中谊来完成。海南中谊持有7800多万股就变成了华夏建通第一大股东，华夏建通科技开发集团持有4863万股退居第二大股东，这也为日后公司控制权争夺留下了隐患。

资产重组幕后控制人

按照双方协议规定，周铭磊第二笔钱应该支付现金对价的一半也就是3亿元，一晃几个月过去了，周铭磊一直没有动静。

这个时候，何强发现7800多万股过户到海南中谊之后，海南中谊以最快的速度在2008年3月15日第一次解禁后通过二级市场“非掉”其中的2400万股，当时的市场价格在10元多。这样，2008年3月底，华夏建通收到了重组的第二笔现金对价款3亿元。

“这个时候，何强感觉周铭磊在玩资本空手道，与其让周铭磊卖不如自己卖。”知情人士透露。在这种情况下，何强开始追问周铭磊6个亿资产的下落，希望尽快完成资产重组置换，自己将股票全交给周铭磊，他愿意怎么卖就怎么卖去。

但是，周铭磊6个亿的资产还没有准备好，由于大宗股票变动，相应的经营活动也停下来，忙操作重组的事；交易所要求尽快出年报，新资产进不来，老资产收益又很差，继续往里面掏钱又心有不甘。何强看出周铭磊没有钱，被逼无奈与周铭磊彻底闹翻。

周铭磊被迫说出背后真正的重组人和出资人，他就是天地控股董事长赵志军，这时候，赵志军笑嘻嘻地开着一辆名车登台亮相了。天地控股是北京一家中型房地产公司，赵志军一登台就向何强抛出了旗下三块资产，东北四环的鹿港及卷石天地大厦，通州的加州小镇和顺义的龙腾大厦三块资产，重组继续。

2008年5月20日，海南中谊控制人李关潮转让给赵志军海南中谊55%的股份，海南中谊持有华夏建通5505.78万股，是第一大股东，赵志军成为华夏建通实际控制人。

2008年12月双方签订1.5亿资产置换协议，赵志军准备置入顺义龙腾大厦和加州小镇的12套商铺。知情人告诉记者，在正式资产置换之前，赵志军要求华夏建通集团拥有的4400万股也必须在自己控制之下。

为了保证赵志军的大股东地位，双方签订了一个补充协议，由赵志军拍卖获得4400万股成为真正的大股东，其中的1900万股交给何强作为剩下部分的现金对价，赵志军只需要将上市公司6亿资产置换出来交给何强，何强将上市公司控制权完整交给赵志军。”

但是，股权拍卖发生了意想不到的变化。2009年5月，华夏建通集团组织3000万股竞拍，神秘投资人严琳以3.82元的价格拍得，赵志军只出价3元，没有拍得股权。第一大股东海南中谊发布公告称暂停资产置换，并将置换的6套房子收回去，重组陷入僵局。

控制权博弈

何强将上市公司董事长和法人让给了赵志军，第二大股东华夏建通集团的壳也让给了赵志军，上市公司上亿股权一步步被转让，何强等待的1900万股对价成为泡影，资产没有被置换出来的迹象。新老控制人的矛盾和分歧公开化，赵志军派出的董事被否，双方从董事会到股东大会展开了博弈。

2009年5月，华夏建通股东大会上演了一场控制权的争夺，赵志军通过自己控制的海南中谊发起召开临时股东大会，并以参会手续不全阻击第二大股东洪都航空参与表决，成功改选董事会和监事会，夺回了董事会控制权，并紧急解聘管理层，派人查封了华夏建通上海办公室大门。

这时，李关潮则开始起诉赵志军因为没有支付550万的转让款要求退回海南中谊55%的股权，双方开始争夺第一大股东位置的海南中谊的控制权。为了防止海南中谊持有华夏建通的5505.78万股权因为诉讼出现问题，赵志军发动了左手诉右手，天地控股旗下的卷石轩置业起诉海南中谊欠债，北京市第一中院冻结了5505.78万股股权，通过司法诉讼程序迅速将股权转移过户到北京卷石轩置业发展有限公司的名下。

紧接着，新控制人以掌握的虚增利润和财务造假事实举报原控制人，何强被证监会和公安机关查处被送进了大牢。

重组背后上亿股权被“非掉”

赵志军抢过来上市公司之后并没有展开重组，而是选择将股权全部套现跑路。

2010年9月3日，*ST建通发布公告称大股东卷石轩置业发展有限公司将自己5005万股股权以2.8亿的价格全部转让给河北廊坊市国土土地开发建设投资有限公司，新的实际控制人由天地控股变更为河北廊坊市政府。

早在与何强争夺控制权时，海南中谊总经理吕艳利就说：“下一步大股东是要进入上市公司，了解资产的真实状况和经营状况，最后决定是否进行重组。”知情人士透露说，天地控股很多资产都是权益类资产，没有完整的产权，不符合证监会重组的要求。

*ST建通因为连续三年亏损已经变成了一家濒临退市的公司，资产被掏空，烂摊子却能让国有资本接盘，每股交易价格达到5.6元，而*ST建通9月20日的收盘价才5.50元。

华夏建通虚假重组背后却是大股东成功上演“金蝉脱壳”，借重组在二级市场将上亿股权变现卖掉。从河北邢台轧辊开始拥有1.76亿国有股权最后回到河北廊坊市土地储备交易中心买下第一大股东位置就剩下5005万股，第一大股东持股比例从57%下降到13.17%，其余上亿股权进入全流通之后全部从二级市场“非掉”。

第一大股东华夏建通科技开发集团有限责任公司从河北轧机集团以8863万元转让来的8863万股，如今一股不剩。其中，2000万股到了上海华新电缆厂，最后拍卖给恩平同和林业，通过二级市场卖掉。另外2000多万股通过拍卖进了海南中谊，其中，2400万股在重组过程中卖掉支付了重组现金对价。赵志军进入重组之后，剩下4463万股全部拍卖，被自然人转手二级市场套现。3000万股被严琳以每股3.82元拍得迅速套现，剩下1463万股被邱继光以3.99元拍得套现，2010年半年报中前十大流通股东中严琳和邱继光的身影已经消失。

第二大股东河北邢机集团持有的4900多万股转让给海南中谊，海南中谊拥有5505万股成为第一大股东，最后，赵志军以5.6元的全流通价格将5005万股卖给了河北廊坊市政府。如今，赵志军只还持有海南中谊500万股，等待借河北廊坊土地储备中心重组的时机再套现。

另一个套现减持的大非是第三大股东洪都航空，公司持有的3000多万股通过二级市场不断减持套现，1元钱买来的股票平均以超过5元钱的价格卖出去，获得了巨额的收益。

河北邢机集团第一次重组以1.2亿元的价格卖出1.2亿股国有股权，放弃第一大股东地位；如今，河北廊坊市再以2.8亿元买回仅仅5005万股的第一大股东股权，国有资本损失超过5亿元。

9月7日，*ST建通就接到一个标的金额达到两亿的关联担保责任诉讼，上市公司控制权变成了一个烫手山芋。

*ST建通的资产被掏空，股权被卖掉套现，剩下一个烂摊子，两亿元的诉讼担保责任相当于*ST建通账面净资产的三分之一，新的国有控制人和投资者的利益正遭受前所未有的挑战。

三、恒大地产集团与廊坊国资的股权争夺

恒大集团于2016年4月12日首次举牌廊坊发展，连续2个交易日斥资2.91亿元买入廊坊发展股票，持股比例增加至5.005%。之后的7月27日至29日连续三天增持廊坊发展4.995%股份，构成第二次举牌。8月4日，廊坊发展再发公告，截至当日恒大已三度举牌，以15%的持股比例跻身第一大股东。恒大3次举牌合计耗资9.57亿元。

跻身第一大股东之后，恒大在廊坊发展9日披露的《详式权益变动书》中提及“不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”以及“不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能”。

恒大斥巨资咄咄相逼之下，廊坊发展原有大股东廊坊控股并未计划将其控制权拱手相让，而是采取多种抵抗措施。

4月14日，即恒大首次举牌两天后，廊坊发展以重大资产重组为由申请停牌，以此短暂阻止恒大的进攻。从该公司之后披露的有关重组信息看，廊坊发展并未找到合适的重组对象，最终也未能实现资产重组，因此，其火线停牌的用意不言而喻。

更为直接的是，廊坊发展终止重组后，廊坊控股表示会在公司股票复牌(7月21日)起6个月内，通过上证所证券交易系统择机增持，增持金额在5000万-5亿元之间，资金来源为自有资金。同时，廊坊控股还以大股东身份，增加了股东大会上进行董事会换届选举和修改《公司章程》的议案，拟补充董事、独立董事人选。种种举措显示，廊坊控股有意提高持股比例加强控制权以防御恒大的进一步攻击。

二级市场上，廊坊控股将增持计划付诸行动。10日，廊坊发展披露公告，称公司也收到廊坊控股发来的《廊坊控股关于增持廊坊发展股份有限公司股份计划的实施情况》，称控股股东廊坊控股于8月5日、8月9日通过集中竞价交易分别增持公司股份54.33万股、630.04万股，即合计增持684.37万股，约占公司总股本的1.80%，增持金额合计约1.67亿元。截至8月9日，廊坊控股合计持有廊坊发展股份5817.37万股，占总股本的15.30%。

同时，廊坊发展申请10日特停，再一次阻止了恒大在市场上的继续进击。由于上一轮重组失败，廊坊发展已不得在半年内进行资产重组，廊坊控股想要夺回大股东之位，只能通过二级市场增持。

截止目前，恒大地产集团有限公司持有的廊坊发展股份有限公司20%股权（总计7603.205万股）被100%轮候冻结，占公司总股本比例20%。长期冻结的股权被视为“悬在头上的达摩克利斯之剑”，可能影响公司股权结构稳定性。

廊坊发展的大股东是廊坊控股集团实际控制人是廊坊市国资委，今年上市公司的业绩有所好转，能否再次启动重组并未有明确态度。

‌对于恒大轮侯冻结股权未来处置的可能性‌：目前无公开信息表明股权已被拍卖或解冻。根据司法实践，协议转让或未来进入拍卖程序，起拍价可能基于拍卖日前20个交易日收盘均价确定，且流拍后需重新定价。但当前状态仍以轮候冻结为主，处置仍需待法律程序完成。‌‌

纵观廊坊发展前后股权及实际控制人的变更，最受损伤的莫过于廊坊市国资。邢台轧锟1.2亿股国资卖出，然后再用2.8亿买回5005万股权，在同恒大股权争夺战中又以1.67亿买入684万股，成为当今的第二大股东占总股本的15.3%。最无奈的是何强被骗的一无所有还进了牢房。资本玩家赵志军空手套闪转腾挪十八般武艺左手倒右手，现在又嗅出了廊坊发展的潜在价值，把15年前自己告自己的把戏再玩一把，万一有所收获岂不美哉！！！