本外币资金池政策演进与未来趋势分析系列：新政策与现行政策差异及趋势

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原文标题 ：新政策与现行政策差异及趋势——本外币资金池政策演进与未来趋势分析

来源 ：Asone Global 合创出海研究

本外币资金池政策演进与未来趋势分析系列合集

1.新政策与现行政策差异及趋势

2.高低版本政策融合统一的前景分析

3.银行与监管机构职责演变

跨国公司资金池业务是指跨国企业集团根据经营管理需要，对境内外本外币资金进行集中运营管理，以实现资金归集调剂、经常项下集中收付和轧差净额结算等功能。我国自上世纪90年代起探索跨境资金池政策，通过人民币资金池和外汇资金池两套制度支持企业提高资金使用效率、降低财务成本。然而，长期以来人民币资金池和外币资金池由不同监管机构管理，标准和规则并行，企业集团需分别遵循，难以实现真正的一体化管理。为解决这一问题，近年来人民银行与外汇局推动本外币一体化资金池试点，在部分地区率先整合人民币和外币资金池政策，取得积极成效。

一

新政策版本概览

2025年，监管层拟发布高版本和低版本两个版本的本外币一体化资金池全国性政策，以替代或升级现行试点政策框架。高版本资金池政策主要服务于大型跨国公司，在2019-2024年于部分地区试点成熟，具有准入门槛高、资金划转额度大、便利度高等特点。低版本资金池政策则是在近年试点基础上形成的“普惠型”版本，准入要求和自主额度均较低，以覆盖更多中小规模跨国公司，平衡便利性与风险防范。两者均采用“本外币合一”的框架，统一管理境内外人民币和外币资金，实现政策合并。

二

现行政策体系

发布背景：2019年2月，国家外汇管理局发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），作为对2015年发布的36号文（跨国公司外汇资金集中运营管理规定）的修订。2019版规定在全国范围内规范了跨国公司外汇资金池业务，旨在便利跨国企业集团汇聚境内外外汇资金，服务贸易投资便利化和实体经济发展。

主要内容：2019版政策允许符合条件的跨国公司在境内设立主办企业集中运营管理境内外成员企业的外汇资金。主要内容包括：主办企业和成员企业的定义、资格条件，业务备案流程，业务范围（如集中管理成员企业的外债额度、境外放款额度，以及经常项下跨境收支的集中收付与轧差净额结算），跨境资金流动的宏观审慎管理要求（引入跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数公式管理外债及境外放款额度），以及信息报送和监督检查要求等。需要注意的是，2019版政策主要针对外币资金池业务，对于人民币跨境资金池则未作覆盖（人民币资金池自2015年由人民银行另行规定，即银发〔2015〕279号文）。

监管模式：在2019政策下，外汇局主导管理外币资金池业务，采用“宏观审慎及真实性合规审核”相结合的监管思路。一方面，通过集中外债和境外放款额度的宏观审慎管理公式控制整体跨境资金流动风险；另一方面，要求交易逐笔真实性合规审核（2017年外汇局3号文强化真实性审核要求，但在资金池框架下有所便利化）。2019版规定由企业向所在地外汇管理局省级分局备案审批，这在当时意味着较高层级的监管审批权。

三

“低版本”征求意见稿概要

发布背景：2025年7月，人民银行和外汇局起草了《关于印发 < 跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定 > 的通知（征求意见稿）》，即所谓“低版本资金池”政策，并向社会公开征求意见。起草的目的是将前期试点相对成熟的低版本本外币资金池政策推广至全国，统一本外币跨境资金池业务管理框架。这表明在部分地区和企业中已试行过“低版本”政策，其效果较为成熟。

主要特点：“低版本”征求意见稿建立了本外币一体化的资金池政策框架，将原先分开的外汇资金池和人民币资金池业务纳入统一管理。

01

本外币统一管理

资金池内既可运作外币资金也可运作人民币资金，实现双向资金归集和调剂。这解决了原先人民币资金池和外币资金池“两条线管理”的问题。

02

门槛衔接

“低版本”资金池的准入门槛设计充分考虑与既有外汇和人民币资金池的衔接，沿用了2019版外币池的门槛标准（7亿元国际收支规模或营业收入10/2亿元标准），以方便企业从既有资金池平稳过渡。

03

简化流程

“低版本”资金池由各地国家外汇管理局分局作为一个窗口对外统一办理企业备案、变更等手续，当地人民银行宏观审慎管理部门配合。备案流程相较2019版有所简化：备案权限由原来的省级分局下放至所在地市级外汇分局；对于不涉及额度变更的部分业务，下放给银行直接办理。

04

过渡安排

对于存量人民币资金池业务，“低版本”政策尊重企业选择，允许企业按照原规定继续开展，也鼓励逐步过渡到新政策。这反映出考虑到市场主体意愿和管理差异，未强制并轨人民币资金池，而是采取平稳过渡策略。

05

宏观审慎双向管理

征求意见稿对资金池相关跨境资金流动实行双向宏观审慎管理，基于成员企业所有者权益设置外债和境外放款集中管理公式，必要时可调节参数以逆周期调控。这表明无论资金跨境流入（外债）还是流出（放款）都纳入宏观审慎框架管理，兼顾内外平衡。

四

“高版本”征求意见稿概要

发布背景：早在2019年政策发布后，监管机构也开始探索更高层次的本外币一体化资金池试点。2021年起，人民银行、外汇局选择了一批大型跨国公司在部分地区开展“高版本”本外币资金池试点。截至2023年底，试点地域已扩展至北京、上海、深圳等10个省市，累计54家大型跨国公司参与试点。这些试点企业享受到了更高额度、更高便利度的政策安排。为稳步推进试点并扩大覆盖，2025年4月1日人民银行、外汇局起草了《关于印发 < 跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定 > 的通知（征求意见稿）》，即“高版本”征求意见稿，向社会公开征求意见。

主要特点：“高版本”资金池政策主要服务于大型跨国公司，其特点可概括为：“门槛高、额度高、便利度高”。

01

更高的准入门槛

“高版本”将跨国公司资金池业务的准入标准大幅提高。例如，对集团财务规模要求提高了一个数量级：境内成员企业上一年度国际收支规模不低于等值70亿元人民币，或营业收入境内≥100亿元且境外≥20亿元人民币（相比“低版本”的7亿元/10亿元/2亿元标准）。同时新增了合规记录要求等条件（要求近两年无重大违规），以确保参与高版本资金池的企业具备更强的规范运作能力。

02

更高的额度便利

高版本在宏观审慎额度上给予更宽松的空间。例如，外债集中额度公式与“低版本”相同，但境外放款集中额度的初始参数更宽。

03

更丰富的业务功能

高版本在业务范围上做了扩展创新，尤其是增加了境外成员企业资金的境外集中收付功能。高版本的附件中专门制定了“境外成员企业境外集中收付业务操作细则”，允许主办企业作为代理，在境内通过主账户集中办理境外成员与第三方之间经常项下收支的结算。

04

鼓励以人民币为主

高版本政策强调在统一框架下鼓励企业以本币开展资金池业务。具体体现在：宏观审慎管理公式中对人民币资金给予更优待遇（如外债和放款风险余额公式里，外币资金余额乘以0.5的风险因子，意味着同等规模下人民币资金占用的额度更少）；同时在政策导向上，引导跨国公司尽量使用人民币进行跨境资金调拨，降低汇率风险和宏观审慎占用。这体现了高版本在便利跨境资金使用的同时，服务人民币国际化和本币优先的监管思路。

05

覆盖范围与过渡

高版本征求意见稿拟将原有试点扩围至全国，但对原试点地区给予特殊安排。通知明确，上海、北京、广东等十地的资金池业务仍按现有试点规定办理，不适用本通知。也就是说，这十个地区的54家试点企业可以继续执行此前更高开放度的试点政策，而全国其他地区符合条件的大型企业可按高版本全国版新规办理。这实际上形成了试点版高版本与全国版高版本并行的局面。另一方面，高版本要求企业在获得备案后6个月内清理其原有其他类型资金池业务（包括外汇资金池和人民币双向资金池），此后只能开展高版本资金池业务。可见，高版本对存量业务的整合同步推进更坚决，原则上不允许企业同时保留别的资金池（与低版本允许存量人民币池并行有所不同）。

定位来看，“高版本”征求意见稿是本外币一体化资金池的“2.0版本”，服务对象为规模大、信用好、需求量大的跨国公司。在吸收人民币池和外币池优势的基础上，高版本进行了制度创新和更大胆的开放。其推广有望为大型跨国企业提供更高水平的跨境资金统筹便利，同时也为监管积累经验，以期将来进一步完善统一的资金池政策体系。

五

条文差异

六

政策框架统一与管理机制倾向

从上述比较可以看出，新政最显著变化在于“统一框架、分层管理”。即以统一的本外币一体化资金池制度框架取代原有人民币池和外币池“双轨”，但在框架内区分高、低两个版本以匹配不同企业群体的需求和风险特征。这标志着我国跨境资金池管理正从过去本币、外币分头管理，迈向一体化管理的新阶段。具体管理机制上，统一框架更加接近外汇局的宏观审慎管理逻辑，同时融合了人民银行人民币资金池的便利化举措：一方面，资金池业务统一纳入外汇和宏观审慎管理体系，由人民银行、外汇局联合制定规则并由外汇局系统备案监管。以所有者权益为基础计算外债/放款额度，实施余额管理等，均体现出外币管理的审慎风格。另一方面，新规鼓励优先使用人民币，通过制度安排体现“本币优先”导向。

例如，在高版本试点中引入汇率风险折算因子（初设为0.5），使同等额度下人民币资金池占用更少额度、外币资金池折算系数更高，从而鼓励企业多使用人民币融资。低版本意见稿同样强调支持企业以人民币开展资金池业务。此外，资金池项下跨境收支遵循负面清单管理且强化事后监测，取代繁琐的逐笔审核。这些做法与人民币资金池“额度管理+事后抽查”的思路一脉相承。可以说，未来本外币资金池体系是在外汇管理框架下融入人民币政策元素的混合机制：既保持了外币业务注重风险防控、额度管控的稳健性，又融入人民币业务强调的高度便利化、鼓励本币使用的特征，实现了优势互补。

七

未来趋势判断

倾向哪种机制、能否统一?综合研判，未来本外币资金池管理将趋向统一的“一体化”机制。这个机制并非简单地偏向原人民币或外币单一模式，而是兼容并包：在监管架构上更接近于外汇局主导的宏观审慎管理（统一备案监管、一致的额度管理公式等），但管理理念上更加突出人民币优先和贸易投资便利化。例如，对跨境资金流动风险的调控仍主要通过外汇局的参数工具实现，但在额度计算中增设汇率因子以体现本币激励；日常操作仍需遵守外汇管理条例框架，但极大减少了逐项审批环节，改为银行审核与事后监管并重。可以预见，随着高版本全国推广、低版本全面铺开，过去人民币池和外币池“两套规则”将彻底合二为一，企业只需按照一个统一政策体系运营资金池业务。这一统一体系将更好服务实体经济跨境资金需求，同时提高监管效率和透明度。

制度覆盖面与“变化”的中心在外币侧：2019年全国版资金池是从“外汇资金集中运营”演进而来（汇发〔2019〕7号），其核心控制逻辑是宏观审慎，近年的多次参数调整也都发生在这个框架中，因此分析重点自然落在外币侧。

人民币资金池规则相对稳定：人民币双向资金池的全国版主要依据2015年银发〔2015〕279号，机制较成熟，近年来并无频繁“参数型”调整，其亮点更多是操作便利（账户合一、意愿结汇/购汇等在一体化框架下的承接）。因此本文把人民币池的基础规则作为“已知前提”，把笔墨集中在一体化后与外币侧合并、衔接与参数变化带来的影响。

本外币一体化资金池管理制度在许多方面更加接近原来的外币资金池管理模式。尤其是在监管框架和风险控制方面，宏观审慎原则牢牢占据核心地位，由外汇管理部门牵头实施，使人民币资金的跨境流动也纳入类似外币资金的监督范围。但是，新制度并非对外币池的简单沿袭，而是融合了人民币资金池的优长。例如，在账户使用、资金结汇、审核流程等环节，大幅度简政放权，使得资金池的实际运作环境更接近人民币池的宽松氛围。可以说，未来制度既不是原外币池那样的严管模式，也不是原人民币池那样相对松散的模式，而是糅合二者形成的新范式：在战略上坚持外币池式的宏观审慎统筹，在战术上运用人民币池式的灵活便利手段。

至于高、低版本是否会最终合并为“统一版本”，需区分短期和中长期来看：短期内，高低版本可能并行一段时期，继续针对不同规模企业提供差异化管理，以确保风险可控和政策效果。例如高版本为大型企业提供更高自主度，低版本控制中小企业跨境流动的潜在风险。这种“高低互补”格局正是监管部门设计两个版本的初衷。然而，从长期改革方向看，监管层明确提出要“改变本外币多种模式并行的管理格局”，建立低门槛、高水平的普惠型本外币资金池，将更多便利化措施纳入统一框架。这表明当宏观环境和风险可控程度允许时，有望进一步融合高低版本政策，通过降低门槛、推广高版本便利举措，最终走向统一的本外币资金池政策版本。

实际上，2025年4月发布的高版本征求意见稿就已经提出“纳入统一政策框架，鼓励以本币开展资金池业务”，7月发布的低版本征求意见稿紧随其后，将低版本政策推广全国，也强调与既有人民币、外汇资金池政策的衔接和过渡。两稿发布时间相隔不久，内容一脉相承，可见监管思路是希望最终形成相对统一的制度。或许未来正式文件出台时，会在一定程度上协调两版本，使之成为同一政策下的不同层级，甚至不排除将高低版本条款整合发布的可能性。无论形式如何，趋势是一体化、统一化，本外币资金池管理体系将更趋简明、高效。

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