五洲特纸拟回购注销117.39万股限制性股票 调整后回购价格6.81元/股

来源：新浪证券-红岸工作室

事件概述

2025年8月19日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”）召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2024年度权益分派实施及激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司拟对107名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并相应调整回购价格。

激励计划背景与业绩考核情况

五洲特纸2023年限制性股票激励计划于2023年7月7日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个年度考核一次，以净利润目标作为解除限售条件之一。2023年8月30日，公司完成该计划限制性股票授予登记。

根据激励计划，各年度解除限售对应的业绩目标如下：

解除限售安排 考核年度 目标净利润（亿元） 第一个解除限售期 2023年度 2.50 第二个解除限售期 2024年度 5.50 第三个解除限售期 2025年度 7.00

公告显示，2024年度，五洲特纸经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元，未达到第二个解除限售期5.50亿元的业绩考核目标，导致该解除限售期条件未成就。此外，首次授予的1名激励对象主动辞职、2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，上述3人已不具备激励资格。

回购价格调整细节

本次回购价格调整源于公司2024年度权益分派实施。2025年5月6日，公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。

根据激励计划“回购价格调整方法”中关于“派息”的规定，调整公式为“P＝P0-V”（其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额）。调整前限制性股票回购价格为7.06元/股，本次派息后，调整后的回购价格为：
P=7.06元/股-0.25元/股=6.81元/股
经调整后，回购价格仍高于1元/股，符合激励计划规定。

回购注销具体情况

回购注销原因及对象

• 业绩未达标： 107名激励对象因2024年度业绩考核未达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司回购注销。
• 激励对象离职： 3名激励对象（1名主动辞职、2名协商解除劳动关系）不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需按规定回购注销。

• 离职激励对象： 3名对象涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股（其中主动辞职1人涉及0.35万股，协商解除2人涉及1.75万股）。
• 业绩未达标激励对象： 107名对象涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票合计115.29万股。

本次回购注销总数量为117.39万股（3.50万股+115.29万股）。

回购价格方面，主动辞职对象按调整后回购价格6.81元/股回购；协商解除劳动关系及业绩未达标对象则按调整后回购价格6.81元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购。

回购资金来源

公司本次限制性股票回购所需资金全部为自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

后续安排

公告显示，公司董事会已根据股东大会授权履行本次调整及回购注销的决策程序，后续将按照《公司法》《公司章程》等规定办理减资手续及股份注销登记，并及时履行信息披露义务。国浩律师（杭州）事务所出具法律意见书，认为本次调整及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定。

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