再审律师提示被告必读：恶意串通抗辩四策，避合同无效风险！

一、案件改编：一场“低价转让”引发的债务危机

A公司（债务人）因经营不善欠B公司货款1300万元，仲裁调解后未履约。执行阶段，A公司将核心厂房、设备以2560万元转让给C公司（关联公司），而资产评估净值达3200万元。C公司未实际支付转让款，却将资产再次转售给D公司（另一关联方），仅支付部分价款。B公司发现后，起诉确认两份转让合同均无效。

关键脱敏细节

• 人物关系：A公司法定代表人与C公司法定代表人为夫妻，D公司实控人为二人亲属；

• 交易疑点：转让价低于净值30%，款项未实际支付，资产经关联方“倒手”；

• 债权人损失：B公司债权因资产转移无法执行。

二、裁判结果与理由：合同无效，但财产不直接返还债权人

裁判结果
法院判决A公司与C公司、C公司与D公司的转让合同均无效，责令C公司返还土地使用权给A公司，D公司返还房屋设备给A公司（原所有权人）。

裁判理由

1. 恶意串通的认定

   法条依据：《民法典》第154条（原《合同法》第52条）——恶意串通损害他人利益的民事法律行为无效。
   

   • 关联关系：C、D公司与A存在亲属控制关系，明知A公司背负债务；

   • 不合理低价：转让价显著低于资产评估净值（证据：资产负债表、评估报告）；

   • 未支付对价：银行流水显示C公司转账后资金当日回流至A关联企业，财务报表未体现交易。

2. 财产返还规则

   法条依据：《民法典》第157条（原《合同法》第58条）——无效合同财产返还原则。
   

   • 合同无效后，财产应返还给原所有权人（A公司），而非直接归于债权人B公司；

   • 法律逻辑：B公司对A公司仅享有普通债权，非物权所有人，无权直接取得资产。

三、法律分析：俞强律师为被告提供的抗辩策略

上海君澜律师事务所俞强律师提示
作为执业14年、代理超700件商事案件的资深律师，我深刻理解被告在类似案件中的核心痛点：如何证明交易真实性？ 以下抗辩策略供参考：

策略1：推翻“恶意串通”的主观故意

• 举证交易合理性：提供商业背景证据（如行业危机急需现金流）、第三方评估报告佐证定价符合市场波动范围；

• 切割关联关系：证明C、D公司虽为关联方，但决策独立（例：董事会记录显示交易经无利害关系董事表决）。

策略2：证明已实际支付对价

• 完善支付凭证：提供注明用途的转账记录、发票、完税证明，避免资金回流嫌疑；

• 财务报表确认：确保交易在双方财务报表中如实记载，避免“其他应付款”等矛盾科目。

策略3：主张交易目的正当性

• 避免偿债目的：证明资产转让系为维系经营（如支付员工工资、缴纳欠税），而非逃避债务；

• 同步通知债权人：举证在交易前已书面告知B公司转让计划，给予其行使撤销权的机会。

策略4：利用“善意第三人”规则

若资产已转售给外部第三方：

• 举证第三人善意：买方不知晓原始债务，支付合理对价并完成过户；

• 阻却财产返还：根据《民法典》第311条，善意取得可阻断返还链条，债权人仅能主张损害赔偿。

四、风险警示：被告必知的三大法律红线

1. 低价交易需谨慎
   转让价低于市场价70%或净值80%，可能被推定为“明显不合理低价”。

2. 关联交易需留痕
   亲属控制的企业间交易，必须留存独立评估报告、股东会决议等程序合规文件。

3. 财产返还非终点
   合同无效后，若财产无法返还（如已抵押给银行），被告可能面临折价补偿+侵权赔偿双重责任（参考案例：(2020)沪01民终3375号）。

附：俞强律师团队简介

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业领域：

• 公司股权纠纷：股东争议、股权转让、公司控制权争夺；

• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程合同违约与解除；

• 金融资管纠纷：私募基金、信托、融资租赁争议；

• 破产重组：债权人权益保护、衍生诉讼代理；

• 知识产权与竞争：商业秘密、不正当竞争案件。
  咨询方式：关注公众号“律师俞强”获取免费电话咨询，或访问“君澜律所”官网预约洽谈。

风险提示：本文所述策略基于一般法律经验，具体案件需咨询专业律师。