空港股份拟重大修订公司章程：废除监事会制度 审计委员会将行使其职权

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京空港科技园区股份有限公司（证券简称：空港股份，证券代码：600463）于2025年10月30日发布公告称，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议已审议通过《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》《关于公司不再设置监事会、监事的议案》。本次修订涉及公司章程新增39条、删除9条、修改131条，并同步废除所有涉及监事会、监事的制度规定，同时明确由董事会审计委员会行使原监事会职权，公司治理结构将迎来重大调整。

公司章程修订核心内容

治理结构重大调整：监事会制度全面废除

公告显示，公司决定不再设置监事会及监事职位，原《公司章程》中关于监事会的全部章节（第八章）及相关条款均予以删除。作为替代，公司明确规定“董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权”，并细化了审计委员会的组成与职责：审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，召集人由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会将负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，其审议事项需经全体成员过半数同意后方可提交董事会。

新增条款强化治理规范性

本次修订新增39条公司章程条款，重点聚焦控股股东行为约束、关联交易管理、独立董事制度及董事会专门委员会建设：

• 控股股东与实际控制人监管：新增条款明确控股股东、实际控制人需“依法行使权利，不滥用控制权损害公司利益”，并规定其质押或转让公司股份时需“维持公司控制权和生产经营稳定”。关联交易方面，公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须经股东会审议批准。

• 独立董事制度细化：新增条款明确独立董事独立性要求，列出8类不得担任独立董事的情形（如在公司或其附属企业任职人员及其近亲属、直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东等），并建立独立董事专门会议机制，要求关联交易、变更承诺等事项需经独立董事专门会议审议。

• 董事会专门委员会扩容：除审计委员会外，董事会新增战略、提名、薪酬与考核委员会。其中，战略委员会负责中长期发展规划研究，提名委员会审核董事及高级管理人员人选，薪酬与考核委员会制定董事、高管薪酬政策，上述委员会均需向董事会提交审议建议。

条款删除与修改聚焦效率提升

公司删除9条原章程条款，主要为与监事会相关的内容（如监事会报告审议、监事提名程序等）及部分过时规定。同时，对131条条款进行修改，核心调整包括：

• 股东会与董事会职权划分：明确股东会负责选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等重大事项，董事会则在授权范围内审批对外投资、关联交易（如与关联法人发生300万元以上且占净资产0.5%以上的交易）、融资借款（连续12个月累计超净资产50%）等事项。

• 利润分配政策优化：修改后公司现金分红比例以“母公司可供分配利润”为基准，要求每年现金分红不少于母公司可供分配利润的10%，且最近三年累计现金分红不低于最近三年合并报表年均可分配利润的30%。

• 法定代表人权责明晰：明确董事长为法定代表人，其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但公司可向有过错的法定代表人追责；法定代表人辞任后，公司需在30日内确定新任人选。

相关制度同步修订

为配合公司章程调整，公司对34项内部制度进行系统性修订，其中《监事会议事规则》予以废止，其余33项制度（如《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等）根据新章程要求更新条款。修订后的制度已在上海证券交易所网站披露，部分需提交股东会审议。

后续安排

本次公司章程及相关制度修订事项尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。空港股份表示，修订旨在“加强公司治理能力，提升规范化运作水平”，符合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新监管要求。市场分析认为，以审计委员会替代监事会职能的调整，或将进一步强化董事会内部监督机制，提升决策效率，但需关注后续专门委员会履职效果及独立性。

公司章程修订概况表

修订类型 具体内容 数量 新增条款 含控股股东义务、独立董事制度、审计委员会职权等 39条 删除条款 主要为原监事会相关规定及过时内容 9条 修改条款 涉及股东会/董事会职权、利润分配、关联交易等 131条 其他修订 章节序号调整、增设“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节 8项

相关制度修订表（部分）

制度名称 审议机构 状态 《股东会议事规则》 董事会、股东会 修订 《董事会议事规则》 董事会、股东会 修订 《独立董事制度》 董事会、股东会 修订 《监事会议事规则》 监事会、股东会 废止 《审计委员会工作细则》 董事会 修订

（数据来源：空港股份2025-070号公告）

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