上海合同纠纷律师：合同条款争议被告抗辩指南：文义优先探求真意

一句模糊的营业额条款，让餐饮合伙人反目成仇；一份股权转让协议，因“10%股权”的表述引发百万纠纷——当白纸黑字变成各执一词，被告如何破解合同解释困局？

一、案例：被“文字游戏”拖垮的合伙生意

甲（张某）与乙（徐某）签订《餐饮合伙协议》，约定乙出资10万元作为食品安全保证金并负责门店运营，协议关键条款约定：“开业20天内日均营业额未达2000元，乙方无条件自动退出”。
开业首周因装修异味影响客流，日均营业额仅800元，但第三周促销期间单日峰值突破5000元。第25天时，甲突然以**“20天内日均未达标”为由要求乙退出，乙抗辩称“日均”应指任意连续20天而非开业前20天”，且促销期峰值证明运营能力。
双方争执中，甲切断门店电源并在门口张贴“合伙失败，吉店转让”公告，乙被迫停业并起诉甲违约。庭审中，甲坚持按字面解释条款，乙则主张结合行业惯例**“日均”需剔除经营异常期，且甲断电行为违背诚信原则。

二、裁判结果与理由：为何被告需承担主要责任？

某法院判决：

1. 解除合伙协议，甲返还乙保证金10万元及营业收入6221元；

2. 甲赔偿乙食材损失、鉴定费10743元；

3. 甲承担70%违约责任（乙自行承担30%经营风险）。

裁判核心理由：

1. 文义解释的局限性
   “日均营业额2000元”未明确计算周期，单纯字面解释易导致结果不公。开业前20天含装修调试期，与正常经营状态不可同比。

2. 合同目的与履行行为的印证
   双方在营业额波动期间持续核对账单且未提退出事宜，证明甲方曾默认继续履行合同，突然断电行为与合作目的（长期经营）相悖。

3. 诚信原则的兜底适用
   甲方在未协商情况下单方采取破坏性手段，构成《民法典》第7条禁止的权利滥用，直接导致合同无法履行。

三、法律分析：被告如何构建合同解释抗辩体系？

问题1：合同条款出现歧义时，法院解释规则的优先级如何？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
根据《民法典》第466条及《合同编通则司法解释》第1条，合同解释规则已从“并列适用”修正为**“文义优先+综合补正”的顺位体系**：

1. 第一顺位：文义解释
   以词句通常含义为基础（如“日均”在统计学指连续自然日平均数）；

2. 第二顺位：体系解释+目的解释
   结合合同上下文（如本协议中乙方的运营权条款）及合同性质（合伙需长期投入）；

3. 第三顺位：交易习惯+诚信原则
   参考行业惯例（餐饮业通常剔除装修期）及双方既往履行行为。

被告抗辩要点：
▶️ 若原告主张的文义解释导致结果显失公平（如开业次日即认定违约），应主张适用第二顺位规则；
▶️ 提供磋商记录、行业标准等证明“其他共同理解”（《解释》第1条第2款）。

问题2：如何推翻对方主张的“交易习惯”？

俞强律师团队实战策略：
在石油化工公司诉科技公司付款纠纷中，原告主张“签约当日付款”为交易习惯，法院从三要素认定：

1. 行为一致性：争议前11份合同中有7份即时付款；

2. 内心确信：被告未明确排除该模式；

3. 合法性：不违反强制性规定。

被告破解之道：
▶️ 证明行为不一致性（如提供部分合同延期付款凭证）；
▶️ 举证曾书面声明不认可该做法（如邮件注明“本次付款不代表后续义务”）；
▶️ 主张该习惯增加一方义务（如《解释》第2条要求交易习惯不得加重一方责任）。

问题3：目的解释与诚信原则如何为被告所用？

典型案例参考：
某股权转让纠纷中，甲方主张“转让持有某公司10%股权”指其个人持股比例的10%（即6.67%），乙方主张目标公司10%股权。法院从三方面采纳乙方观点：

1. 文义：条款未限定“甲方持股的”；

2. 体系：协议后条款要求乙方承担出资义务，与10%股权对应；

3. 目的：三个月前同等估值转让33.33%股权，本次60万元对价符合10%估值。

俞强律师抗辩建议：
▶️ 锁定合同核心目的（如合伙协议是为持续盈利而非短期试错）；
▶️ 举证对方违反诚信（如原告擅自转移客户、隐匿收入等在先违约行为）；
▶️ 援引《民法典》第142条：意思表示解释需结合诚信原则。

四、给被告的终极风控建议

1. 缔约时“封杀歧义”

   • 对业绩指标、付款节点等条款量化计算公式（如“日均=营业总额/实际经营天数”）；

   • 在合同中定义关键术语（如“退出”指清算退资而非强制撤岗）。

2. 履行中“留痕反击”

   • 对模糊条款补充书面说明（如微信确认“促销期不计入考核周期”）；

   • 对方首次违约时固定证据（如公证其断电行为）。

3. 诉讼中“四步抗辩”

   graph LR   A[主张文义优先] --> B{是否显失公平？}   B -->|否| C[要求严格按字面解释]   B -->|是| D[启动体系/目的解释]   D --> E[举证交易习惯排除]   E --> F[以诚信原则推翻对方主张]   ">

上海君澜律师事务所俞强律师提示：合同解释争议的本质是证据规则与价值衡量的博弈。被告需善用《民法典》第466条建立的“顺位解释规则”，从文义射程出发，向合同目的与商业伦理延伸，将法律技术对抗转化为实质正义的彰显。

风险提示

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着14年法律实务经验，代理案件超过700件。

我们擅长处理各类复杂的商事争议，尤其在以下领域拥有丰富经验：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股权转让、公司控制权争夺等

• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程等合同的订立、履行、违约救济

• 金融与资管纠纷：信托、私募基金、理财产品违约等

• 破产与重组：债权人、债务人参与破产清算、重整程序

• 知识产权与不正当竞争：商业秘密侵权、商业诋毁案件

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
law咨询方式：关注微信公众号“律师俞强”获取免费电话咨询，或访问“君澜律所”官网。