浦东合同律师：违约方如何合法解除合同？抗辩策略全解析

一份天价健身合同，月入8000的甲女士背上63万债务；一个无法交付的土地，乙公司陷入长达15年的合同僵局——当继续履行成本远超收益，违约方如何合法破局？

一、陷入天价合同的普通人：甲女士的困境

2020年初，甲女士与XX健身中心签订14份私教协议，总价56万元。在销售人员的诱导下，她通过两家小额贷款公司贷款27.4万元（含利息合计还款63万元），将课程排期至2034年。

合同僵局形成：

• 收入与债务失衡：月收入仅8000元，但每月需偿还贷款3-4万元

• 健康突发变故：2020年8月确诊肝血管瘤，医生明确禁止剧烈运动

• 解约受阻：健身中心同意解除合同，但要求支付20%违约金（11.2万元）

甲女士起诉要求解除合同并退还费用，却面临“违约方无权解约”的法律质疑。

二、法院裁判：违约方解除权的认定与责任承担

裁判结果：

1. 解除合同：支持甲女士解除健身服务合同的诉请

2. 退还费用：健身中心返还剩余未履行课程费用

3. 违约责任：甲女士支付未履行合同金额5%的赔偿金（约2.8万元）

裁判理由：

1. 合同僵局的认定

   • 甲女士身体状况导致继续履行客观不能

   • 巨额债务远超其履行能力，显失公平

2. 履行成本与收益的严重失衡

   • 健身中心继续提供服务需长期占用教练、场地资源

   • 甲女士所付费用包含高额利息，实际价值远低于合同名义金额

3. 违约方解除权的法律依据

   • 援引《民法典》第580条：当合同事实上不能履行或履行费用过高时，法院可根据当事人请求终止合同

   • 但违约方仍需承担赔偿责任

三、法律分析：违约方解约的四大抗辩策略

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 违约方并非绝对无权解除合同，关键在于证明“履行成本显著高于履行利益”。以下是实务中有效的抗辩路径：

策略1：证明“事实履行不能”

• 法律依据：《民法典》第580条第1款第（一）项

• 举证要点：

• • 客观障碍：如健康问题（需医院诊断证明）、政策调整（如用地规划变更）

  • 经济能力：收入证明、债务清单等证实履行能力根本丧失

• 参考案例：甲女士因肝血管瘤被禁运动，法院认定继续履行客观上不能

策略2：论证“履行费用过高”

• 法律依据：《民法典》第580条第1款第（二）项

• 认定标准（最高法院观点）：

  “当违约方继续履约所需的财力、物力超过合同双方基于合同履行所能获得的利益时，合同已不具备继续履行的条件”
  

• 计算方式：对比项守约方收益违约方成本健身案例课时费收益场地/教练资源占用土地案例土地增值收益置换赔偿/停工损失

策略3：主张“合同目的无法实现”

• 法律依据：《民法典》第563条

• 抗辩逻辑：

• 1. 证明守约方已从其他途径实现合同目的（如出租方在承租人违约后立即将房屋另租他人）

  2. 揭示继续履行对双方无实质利益（如某设计合同纠纷中，委托方已开业运营，设计服务丧失时效性）

策略4：提出替代性赔偿方案

• 实务要点：

• • 退还预付款+利息（如定金超过主合同标的20%部分应返还）

  • 赔偿直接损失（如房屋空置期的租金差额）

  • 主动提出赔偿：在诉前或庭审中出具书面赔偿方案，避免被认定为恶意违约

  • 灵活选择赔偿方式：

• 禁忌：

• • 拒绝评估损失（如某土地纠纷中，守约方拒不配合土地价值评估导致败诉）

四、给被告的关键建议：如何避免“违约即败诉”

1. 及时固定履约证据

   • 对守约方未按约提供条件的场景（如出租房屋油烟机故障、设计公司未按约交付方案）留存书面沟通记录

2. 避免单方声明解除合同

   • 违约方搬离房屋、停止付款等行为不产生解除效力，需通过诉讼确认解除时间（以起诉状送达时间为准）

3. 优先选择协商解除

   • 解除合同的必要性分析

   • 附计算依据的赔偿方案

   • 在诉讼前书面发函提出：

   • 协商记录可作为法院认定“非恶意违约”的依据

4. 善用“减损规则”降低赔偿

   • 主动协助守约方转售/转租（如为健身中心推荐新客户承接课程）

   • 及时通知守约方止损（如提前告知不再承租，便于业主寻找新租户）

五、典型案例中的风险警示

案例1：定金罚则的“20%红线”

乙公司收取丙公司10万元定金后违约，法院判决：

• 双倍返还定金：已退10万元+再赔10万元

• 法律逻辑：定金数额不得超过主合同标的20%，但合法定金部分仍适用罚则

俞强律师建议：

“收到定金时若超过合同总额20%，应立即退还超额部分并书面确认性质（预付款or定金），避免未来双倍返还风险。”

案例2：土地转让中的15年僵局

乙公司未按约向丁某交付土地，却在涉争地块建成商住楼。法院最终：

• 支持解除合同：因合同目的无法实现

• 驳回赔偿诉求：因丁某拒绝评估损失且索赔420平方米商铺无依据

教训：

违约方虽可解除合同，但若怠于举证损失范围，将丧失合理赔偿的主动权。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
《民法典》第580条为违约方解除合同提供了有限通道，但须同时满足：

1. 非金钱债务履行存在障碍（不能履行、不适于强制履行、履行费用过高）

2. 合同目的已无法实现

3. 违约方主动承担赔偿责任

作为浦东律师团队处理商事纠纷的经验表明，违约方解约成功的核心在于：
“通过精准的成本收益对比，证明合同僵局的存在，并以替代性赔偿方案实现利益再平衡”。

风险提示：具体案件因细节差异可能导致裁判结果截然不同，请务必咨询专业律师进行个案评估。
关键词：上海律师、浦东律师

俞强律师 争议解决法律服务团队
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• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师

法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。或通过“君澜律所”官网联系我们。