律师支招：债务人避债转移财产？三招抗辩撤销权诉讼！

离婚协议约定房产归配偶、1元转让公司股权、将车辆过户给子女……当债权人拿着撤销权诉讼状告上门时，作为被告的你并非无路可退。

甲与乙原为夫妻关系。2020年6月至7月期间，甲因经营需要，分两次向丙借款共计98万元。借款到期后，甲未能如约还款。2020年12月，丙将甲诉至法院要求还款。诉讼过程中，甲与乙在婚姻登记机关协议离婚，双方在《离婚协议书》中约定：夫妻共有的唯一一套价值约80万元的房产全部归乙所有，各自债务各自承担。离婚登记次日，双方即办理了房产过户手续。

2021年2月，法院判决甲向丙偿还98万元借款本息。执行过程中，法院发现甲名下已无任何可供执行财产。丙随即提起债权人撤销权诉讼，要求撤销离婚协议中关于房产分割的约定。

01 典型案例：当债权人提起撤销权之诉

• 精心策划的财产转移：在另一起案例中，A装饰公司欠付B金属公司200余万元承揽款。在双方签订《结算付款协议书》后仅10天，A公司即作出股东决定，将其持有的实业公司100%股权以1元价格转让给关联公司。而A公司、实业公司与受让方的法定代表人实为同一人。

• 判决结果：法院经审理认为，A公司在明知对B公司负有债务的情况下，以明显不合理低价转让财产，不正当减少自身责任财产，影响债权人债权实现，判决撤销股权转让合同，恢复股权登记至A公司名下。

• 离婚避债的惯用手段：叶先生为他人担保借款，在借贷纠纷诉讼过程中，将名下房产转移登记至配偶名下，随后办理离婚登记，约定房产归女方所有。债权人提起撤销权之诉后，法院判决支持原告诉请，撤销房屋转移登记行为。

02 裁判规则：法院如何认定撤销权成立？

• 无偿处分财产情形：债务人通过离婚协议将夫妻共同财产中应得份额无偿转让给配偶，属于放弃财产权益的行为。上海君澜律师事务所俞强律师提示，根据《民法典》第538条，债权人可请求法院撤销债务人的无偿处分行为。

• 不合理低价转让情形：债务人将30万元股权以0.01万元转让给好友，转让价格仅为实际价值的0.03%。法院认为该行为属于“以明显不合理的低价转让财产”，撤销了股权转让协议。

• 关键时间节点认定：在丙诉甲借款案审理过程中，甲通过离婚协议转移财产；叶先生在借贷纠纷诉讼后转移房产；A公司在确认债务后10天内转让股权。这些时间点均成为法院认定恶意转移的关键证据。

• 影响债权实现的判断：法院在判断债务人的行为是否影响债权实现时，会综合考量债务人责任财产的变化情况。当债务人减少责任财产的行为导致其偿债能力明显不足，即可认定影响债权实现。

03 被告抗辩：三大有效应诉策略

策略一：证明财产分割的合理对价

• 抚养义务抗辩：在邹先生与王女士离婚案中，邹先生虽约定房产归女方，但法院购房款主要来源于王女士家人，且邹先生需承担子女高额抚养费。法院最终认定该财产分割不构成无偿转让。

• 举证购房资金来源：如房产虽登记在夫妻双方名下，但能证明购房款主要来源于父母出资或婚前财产，可主张该房产实际并非完全的夫妻共同财产，分割具有合理基础。

策略二：主张债务非夫妻共同债务

• 区分个人债务性质：在方某诉林某案中，法院已明确900万元债务为林某个人债务。上海君澜律师事务所俞强律师提示，根据《民法典》婚姻家庭编解释一第35条，若债务被认定为个人债务，债权人仅能向债务人个人主张权利。

• 举证债务用途：如能证明债务系债务人个人挥霍或从事非法活动产生，未用于夫妻共同生活，可有效切割配偶财产责任。

策略三：利用撤销权行使期限规则

• 一年除斥期间抗辩：《民法典》第541条规定，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。若债权人起诉时已超过该期限，债务人可主张撤销权消灭。

• 五年最长权利期间：自债务人行为发生之日起超过五年，撤销权同样归于消灭。债务人可举证证明财产转移行为发生时间，计算是否超过法定期限。

04 法律分析：上海君澜律师事务所俞强律师提示

• 撤销权构成要件解析：

• 1. 债权人对债务人存在合法有效债权（经生效判决确认最佳）

  2. 债务人实施了无偿处分财产或以明显不合理价格交易的行为

  3. 债务人的行为影响债权人债权实现

  4. 债权人需在法定除斥期间内行使权利

• “影响债权实现”的司法认定变化：《民法典》将原《合同法》规定的“对债权人造成损害”修改为“影响债权人的债权实现”，显著降低了因果关系证明标准。债权人只需证明债务人的行为导致其责任财产减少，足以影响债权实现即可。

• 必要费用承担规则：《民法典》第540条规定，债权人行使撤销权的必要费用由债务人负担，包括律师费、诉讼费等。此规定大幅增加债务人恶意转移财产的成本。

05 被告应对：事前防范与事中应对策略

• 协议合理设置对价义务：在离婚协议中，若需将财产分配倾斜给配偶一方，应当设置合理的对价条款，如约定对方承担子女大额教育医疗费用、老人赡养义务等，并保留相关费用凭证。

• 债务清偿的书面承诺：在财产分割时，可要求取得财产一方书面承诺承担相应比例的债务清偿责任，即使该债务被认定为个人债务，也能向债权人表明积极清偿态度。

• 财产分割时间选择：尽量避免在债务诉讼期间或债务到期后短期内办理财产分割。上海君澜律师事务所俞强律师建议，财产分割与债务形成的时间间隔越久，被认定为恶意转移的可能性越低。

• 积极沟通部分清偿：即使存在财产分割行为，只要债务人能证明其仍具有偿债能力或愿意通过其他方式清偿债务，如提供担保、制定还款计划等，可有效降低被认定恶意转移的风险。

法律不保护躺在权利上睡觉的人，同样也不纵容精心设计的财产转移。面对债权人撤销权诉讼，被告方并非只能被动应对。证明财产分割的合理背景、主张债务性质、利用撤销权行使期限等，都是有效的抗辩策略。

上海某法院在审理类似案件时指出，具有正当理由的“净身出户”不可撤销。当债务人能够证明财产处置具有合理对价或符合生活常理，法院将依法保护正当的财产处分权。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

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