股东优先购买权能部分行使？法院判决与实务困境详解

一纸通知引发公司内战，大股东想卖全部股权，小股东只想买一半，这场博弈谁说了算？

一、案件全景：20%股权的争夺战

A公司由数名股东于2008年创立，股东甲持有40%股权。2010年，甲计划将全部股权转让给公司外部的第三人丙，经股东会表决，过半数股东同意转让。
此时，股东乙（持股15%）突然提出：愿以同等条件收购甲所转让股权的一半（即20%股权）。

甲当场拒绝：“要么全买，要么别买！否则我直接卖给丙”。
乙则认为：

1. 自己资金有限，无力收购全部40%股权

2. 取得20%股权即可大幅提升话语权

3. 《公司法》未禁止部分行使优先购买权

双方僵持不下，乙愤而起诉，要求法院确认其对20%股权的优先购买权。

二、裁判结果与理由：支持部分购买的意外判决

法院核心观点

1. 股权具有可分性
   有限责任公司股权是可分割的财产权利，法律允许部分转让（如《公司法》第七十一条明确股东可转让“全部或部分股权”）

2. 优先购买权可部分放弃
   法院认为：“优先购买权是股东的固有权利，既可全部放弃，也可部分放弃。乙仅主张购买半数股权，属于对其权利的部分处分，符合法理”

3. “同等条件”不局限于价格
   判决特别指出：“‘同等条件’包括价格、数量、支付方式等要素。乙主张以同等单价购买部分股权，未改变交易单价本质，仍符合同等条件要求”

最终判决：乙胜诉，有权以丙提出的同等价格购买甲20%的股权。

三、法律焦点：优先购买权部分行使的四大争议

问题1：股权可分是否等于优先购买权必然可分？

• 肯定观点：
  股权作为无形财产权，本身具有可分性（如允许按比例转让），故优先购买权自然可分割行使

• 否定观点：
  交易标的不仅是股权份额，更包含控制权价值。当第三人因取得控股权才愿高价收购时，部分行权将破坏交易基础

上海君澜律师事务所俞强律师提示：公司章程可预先约定“禁止部分行使优先购买权”。例如规定：“股东主张优先购买权时，须受让全部拟转让股权”，避免日后争议。

问题2：如何认定“同等条件”？

《公司法司法解释四》第十八条明确：“同等条件需综合考量转让股权的数量、价格、支付方式及期限”。

典型案例对比

情形乙的主张是否构成同等条件丙购买40%股权总价100万元基准条件乙购买40%股权总价100万元完全同等乙购买20%股权总价50万元数量不同，实质不等同

关键结论：部分行权因改变交易数量，原则上不构成真正意义上的同等条件

问题3：转让方能否拒绝部分购买？

• 法律依据：
  《公司法司法解释四》第二十条：转让股东在其他股东主张优先购买权后，可放弃转让（但需赔偿合理损失）

• 典型案例印证：
  2022年张某诉A公司案中，尽管法院认定其他股东优先购买权被侵害，但因转让方当庭拒绝交易，最终未强制转让股权

上海君澜律师事务所俞强律师分析：
转让方拥有“最后反悔权”，这是平衡各方利益的关键设计。即使其他股东成功主张优先购买权，转让方仍可选择终止交易（承担赔偿责任），避免被强制缔约。

问题4：何时允许部分行使优先购买权？

实务中三类例外情形：

1. 转让方与第三人同意分割交易
   若甲与丙同意将40%股权拆分为两个20%分别转让，乙可部分行权

2. 公司章程特别授权
   如章程规定“股东可对拟转让股权中的部分份额主张优先购买权”

3. 非控股权转让
   当转让股权不涉及公司控制权时，部分行权更易获支持（如购买5%的财务投资股权）

四、给股东的3条法律行动指南

1. 转让方：锁定交易确定性的方法

• 通知程序合规
  书面通知需载明股权数量、价格、支付方式、期限，缺一不可（参考前述张某案中因通知瑕疵导致败诉）

• 预设反制条款
  与第三人约定：“若其他股东部分行权导致交易目的落空，转让方有权解除合同且不承担违约责任”

2. 行权股东：突破部分购买困境的策略

• 联合其他股东共同收购
  多个小股东可协商共同行使优先购买权（《公司法》第七十一条第三款）

• 请求公司回购协助
  通过股东会决议由公司暂时回购剩余股权，再分期转让给行权股东（需符合法定回购条件）

3. 公司：章程设计的黄金条款

// 示范条款（禁止部分行权）   第X条 股东向股东以外的人转让股权时，其他股东主张优先购买权的，应当受让全部拟转让股权。

// 示范条款（允许部分行权）   第Y条 若拟转让股权超过公司股本5%，其他股东可对其中不超过5%的股权主张部分优先购买权。

俞强律师团队特别提示：
我们代理的股权纠纷案件中，30%的争议源于章程约定不明。建议企业在设立或融资时，由【上海公司法律师】对章程中优先购买权条款作合规审查，避免条款无效风险（如“禁止任何股权转让”的条款可能被认定无效）。

风险提示

本文分析的裁判观点存在司法分歧，具体案件需结合公司章程、交易背景、地方司法指引综合判断。

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