ST路通控制权争夺白热化：吴世春提名被拒，股东大会前“超长期”质押大批持股

来源：华夏时报

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

梅花创投创始合伙人吴世春与ST路通现任管理层的控制权争夺战已进入白热化阶段。

继今年6月其提名董事议案遭董事会全票否决后，10月21日的董事会上吴世春再遇多重关键动态：一方面，他提名的2名董事候选人再度被董事会否决，另一方面董事会同日宣布取消监事会建制。

值得关注的是，次日作为第一大股东的吴世春将其持有的75%公司股份（占总股本7.85%）紧急办理质押，且质押到期日设置为9999-01-01。“此类‘超长期’质押条款本质是风险缓释工具，常见于大股东为降低平仓压力的融资策略。而在控制权争夺失利的背景下，高比例质押可能服务于三方面战略，一是置换存量融资以降低财务成本；二是为体外投资储备资金；三是维持表决权比例以影响公司决策，即使失去董事席位，仍可通过股权质押后的表决权委托或一致行动协议保留话语权。”泰和泰（济南）律师事务所财税部副主任、合伙人律师张嵘林接受《华夏时报》记者采访时表示。

这场涵盖董事会改选、监事会存废与股权质押的连环博弈，令即将召开的股东大会充满“火药味”。

吴世春提名被拒，第三大股东“异军突起”

10月22日，公司披露的董事会决议显示，ST路通第五届董事会第十六次会议于10月21日召开，本次会议审议了7项议案，其中4项议案涉及董事变更。

其中自今年5月以来一直想进行董事会改选的第一大股东吴世春提名高翔、于涛为非独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东吴爱军提名陈少康、吴爱国（吴爱国与吴爱军为兄弟关系）为非独立董事候选人。

最终表决结果呈现明显分化：吴爱军提名的两人以全票通过进入股东大会审议环节，而吴世春提名的候选人却以2票赞成、3票反对的结果被否决。持反对意见的董事为邱京卫、王晓芳、付新悦，其认为上述两位不适合担任公司董事人选，相关议案不予提交公司股东大会审议。

公告显示，三位董事的反对理由包括：高翔在吴世春收购上市公司的相关交易过程中，对上市公司信息披露规则理解不到位，对上市公司中小投资者合法权利的保障问题缺乏关注；于涛曾任路通视信总裁助理等，自2024年12月1日至今，未到公司实际出勤，未实际参与公司经营管理工作，公司已向其提出解除劳动关系。

这已是吴世春今年第二次在董事提名中受挫。回溯今年5月，吴世春曾联合顾纪明（持股2.21%）、尹冠民（持股1.06%）提请罢免邱京卫、付新悦、王晓芳三名董事，并提名自己与高翔、于涛参选，该提案遭董事会5票全票否决，反对理由包括“罢免依据不足”“冲击经营稳定”等。

此次，虽然前述罢免邱京卫、付新悦董事职务议案通过监事会成功提交公司股东大会审议，但吴世春提出的补选议案被拒。而吴爱军提名的候选人成功入围，今年第一季度，吴爱军、吴世春两位自然人股东均通过股权司法竞拍入场。此次提名结果，意味着董事会控制权格局或将更趋复杂。

吴世春质押75%持股

值得关注的是，此前吴世春一方在董事会层面受挫后，曾屡次试图通过监事会突破僵局，董事会、监事会也为此发生分歧。

今年6月，吴世春提请监事会召集临时股东会。6月6日，监事会主席通知监事，于前一日收到吴世春等人提交的提请召开临时股东大会的函，计划6月8日召开监事会会议。会议当天，监事会以2票赞成、1票反对，通过了这份议案。次日，监事会提交决议，决定由监事会在6月27日召开临时股东大会审议股东提案并发出通知。但公司董事会再次予以否决，理由为考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定，且上市公司未披露上述监事会决议。9月，公司监事会再度召开会议以2票同意，1票反对通过了提请召开临时股东大会罢免邱京卫、付新悦议案。9月18日，董事会同意将该议案提交临时股东会审议，但迟迟未发出股东会通知。直到22日才披露股东会通知。

而在即将召开的2025年第二次临时股东大会中，将审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，上市公司将不再设立监事会或者监事。《华夏时报》记者就该事项询问ST路通，该司工作人员表示：“不是因为之前情况才取消监事会，我们也是根据新修订的《公司法》，响应证监会安排才取消的。”

根据修订，董事会结构从5名增至7人，其中独立董事3名，由职工代表担任的董事1名。

就在ST路通董事会否决吴世春提名议案及通过取消监事会等相关议案后，吴世春却突然将大部分持股进行质押。10月23日公司公告，公司股东吴世春于2025年10月22日将其持有的1569.49万股股份办理了质押，占其所持股份的75.00%，占公司总股本的7.85%，质押用途为个人融资。截至公告披露日，吴世春持有公司股份2092.65万股，占比10.46%。

其中质押到期日“罕见”设置为“9999-01-01”，且说明称：本次质押融资不涉及公司生产经营相关需求，资金不会以任何形式流向公司及子公司。“资金明确不回流上市体系，就是典型的‘体外循环’：要么去母公司补杠杆，要么换赛道再孵化新资产。增持需要把钱打回公司，这单交易反向而行，等于官宣‘无增持计划’。”山东隆湶律师事务所主任、高级合伙人李富民向记者分析道。

对于临时股东大会前质押75%所持股份，且质押到期日设置到9999-01-01，《华夏时报》记者尝试联系吴世春进行采访，但截至发稿未取得联系。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳