董事会缩编，是治理进步还是隐忧？

导语

董事会组成人数减少，多少有些敏感，毕竟这关乎董事会职能是否有效发挥，关乎包括中小股东在内的股东利益能否得到尊重与保护。对此，市场最终一定会用自己的方式来表达意见

撰稿：王志刚 策划：陈 捷

“董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”这是《上市公司治理准则》关于董事会构成的规定。

的确，董事会的人数和人员构成，决定了作为公司治理中枢的董事会的组织能力，也在某种程度上决定了一家上市公司在公司治理方面的水准。从这个角度出发，董事会的人数变动本应是公司股东各方和外部监管者高度关注的事项，特别是董事会的组成人数减少，更是带着天然的敏感性。然而近年来，当多家上市公司修改公司章程、对董事会进行缩编时，投资者只能看到公司公告中简单且雷同的调整理由，董事会的缩编风平浪静、低调和谐，鲜有人关注董事会缩编的合理性，也鲜有人关注董事会人数减少对公司治理、内控和监督的影响。

2025年7月24日，上市公司百龙创园（605016.SH）召开第三届董事会第十六次会议，审议了调整董事会人数、取消监事会及监事设置、修订公司章程及各项管理制度、董事会换届选举、召开股东大会等议案。关于调整公司董事会人数的议案表决收到反对票1票，关于董事会换届选举的多个议案各有弃权票1票，投票反对和弃权的董事是张昭，理由均为董事会人数缩减不利于更好地保护中小投资者利益。

百龙创园对董事会人数及构成的调整方案是，公司董事会人数由9人减为7人，其中非独立董事人数由6人减为4人（含由职工代表大会选举产生的职工董事1人），独董人数3人不变。当天晚间，百龙创园发布了董事会会议决议、取消监事会、调整董事会人数、换届选举等公告，同时公告董事张昭因个人原因提前离任。

7月25日上海证券交易所向百龙创园发出公司治理相关事项的监管工作函，就公司内部治理相关事项明确监管要求，涉及对象为公司、董事、监事、高管人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

这是一起罕见的因调整董事会人数，引起董事公开反对和交易所采取监管措施的事件。关于董事会人数由9人缩编至7人的理由，公司在公告中的表述是，根据法律和交易所规则等有关规定，为提高董事会运作效率和专业化水平，拟对董事会人数和构成进行调整。人少会议少，运作效率按理应该是提高，但过去5人监事会的职责交由董事会审计委员会承担，对董事会而言是人变少、事变多，运作效率能否提高？至于“提高专业化水平”，似乎和人数没有直接关系。

对比新老董事会成员名单，除3名独董外，原先9名董事会成员中，百龙创园内部人员3人，非独立外部董事3人；而新一届董事会的7名成员中，内部董事3人，职工董事1人。显然，新一届董事会中没有了非独立外部董事。如果把换届选举时的董事和监事的所有席位合并计算，除3名独董外，原9人董事加上5人监事，外部董事和外部监事的席位合计应当在3至4人，新一届的7人董事会时期不设监事会，公司股东会上留给中小投资者的外部候选人席位为0。

百龙创园取消监事会，是基于新公司法和中国证监会对上市公司监督机构设置的要求；对董事会缩编，则是因为公司股权结构的变化。原持股比例合计达12.49%的第二大股东青岛恩复开金及其一致行动人，在2025年二季度大笔减持后，持股比例已降至4.66%。张昭董事是百龙创园第三大股东鸿庆华融的代表，鸿庆华融目前持有百龙创园3.94%的股份。而公司董事长窦宝德直接持股47.36%。

随着非独立外部董事和监事席位的消失，中小股东丧失了直接参与公司重要决策的机会，仅靠股东大会上的投票表决，声音的确太弱。2025年8月11日百龙创园召开临时股东大会审议调整董事会人数等议案，关于董事会缩编的投票出现交锋，5%以下中小股东的表决情况是，反对票比例达82.1159%。

董事会缩编与扩张一样，都是公司治理体系的一种内部调整，真正的决策权在股东层面。董事会成员的增加或者缩减，只是公司股权结构在董事会组织层面的一个体现，无关是与非，其中反映了对股东权利是尊重还是忽视。因此，从董事会的提案开始，上市公司需要做到公开公平公正，把“董事会缩减”摆到桌面上，引起有关各方的关注。

然而在现实中，“不引起关注”正是大多数上市公司缩减董事会人数想达到的效果。

2024年12月7日，ST起步（603557.SH）发布关于调整董事会人数、专门委员会暨修订公司章程的公告称，拟对董事会成员人数进行调整，董事会人数由7名减为5名，其中非独立董事由4名减至3名，独董由3名减至2名。

ST起步因公司内部控制2020年度被出具否定意见、2023年度被出具带强调事项段的无保留意见的内控审计报告，长期被实施其他风险警示；2023年度公司财务报告被出具保留意见的审计报告，显示其持续经营能力存在重大不确定性，公司股票于2024年4月29日起被叠加实施其他风险警示。就在发布调整董事会人员公告的当天，公司还披露收到浙江证监局两份警示函，分别是给公司高管人员和大股东的。如此内部控制水平的公司，减少独董人数、压缩董事会人数的合理理由是什么，如何保障公司治理体系的正常运作，如何面对市场对其监督机制和中小股东权益保护方面的忧虑？

与ST起步以修改公司章程完成董事会缩编不同，虽然百龙创园调整董事会人数的议案提案程序不清晰、调整理由不具体，但从程序上说，百龙创园将调整董事会人数作为一项独立议案，经董事会提名委员会审议后提交董事会审议，董事会通过后再由股东大会审议批准，同步进行公司章程的修订，这一决策程序是比较规范和到位的。虽然有董事、中小股东投了反对票，但大股东和实际控制人把自己对董事会人员组成的意见放在阳光下，中小股东可以依法行使自己的权利，包括“用脚投票”进行减持，这正是资本市场的公平所在。

对于董事会的缩编，市场最终一定会用自己的方式来表达意见。或许我们可以套用斯蒂芬·茨威格作品中的一句话：“很多时候我们都太自信，不知道所有自以为是的安排，早已在暗中标好了价格。”