小股东起诉要求解散绿城控股公司，一审已二次开庭，绿城集团函告回应

在携程、去哪儿等多个在线旅游平台上，浙江省绍兴市新昌县的尊蓝山居酒店，位居当地亲子乐园酒店榜第一名。客人评价，酒店周遭植被茂密，草坪湖泊浑然一体，亲子房设计别具一格，是旅客到当地旅游、住宿的不错选择。 这家颇受消费者喜欢的酒店，其背后的项目公司正面临被讼诉解散的命运。工商信息显示，该酒店系新昌绿城置业有限公司（以下简称新昌绿城）旗下产业，但新昌绿城2024年的参保人数仅为1人。目前，新昌绿城一持股10%的股东，正在新昌县人民法院提起一场要求解散公司的民事诉讼。

▲尊蓝山居酒店外景

“依法行使股东权利”

耿基实业发起民事诉讼要求解散公司

发起民事诉讼要求解散新昌绿城的，是浙江耿基实业有限公司（以下简称耿基实业）。天眼查显示，新昌绿城的控股股东为绿城房地产集团有限公司（以下简称绿城集团），其持股90%；另一股东耿基实业持股10%。

耿基实业成立于2000年，是全球领先的专业缝纫线制造商之一；绿城集团是国内头部房地产企业，系港股上市平台绿城中国（03900.HK）运营主体。

本案被告为新昌绿城，绿城集团系第三人。据原告耿基实业民事起诉书，2007年10月，原告通过与第三人、案外人绿新国际有限公司签署《项目合作协议》，入股被告公司。彼时公司注册资本为7760万元，其中原告、第三人和案外人分别占股20%、1.3%和78.7%。截至2015年7月，第三人先后通过受让案外人全部和原告10%的股权，持股比例一举增至90%。

耿基董事长宋国钱介绍，2006年，他找到时任绿城集团董事长宋卫平共同开发玫瑰园地块项目，自此耿基实业与绿城集团开始合作。当年新昌县地价低廉，一期一亩地24万元，到2011年第二期时，一亩地36万元。玫瑰园项目定位为新昌县中高端项目，且赶上房地产上升期，各方认为利润空间很大。

“实际上，新昌绿城自成立以来，只有2010年、2020年有利润，分别2519万元、4587万元，其他年份都是亏损，其中2015年、2017年年度亏损8616万元、1.0454亿元，截至2023年底，公司历年累计亏损达到3.24亿元。”宋国钱称，当年他看中的是绿城的品牌、管理和资金实力，“但项目最后做得亏损如此严重，实在是不敢相信”。

耿基实业起诉称，由于缺乏及时、有效的沟通疏导机制，加之第三人凭借被告实控人的支配地位，擅自将被告名下开发的商品房低价售卖，且频繁更换区域负责经理，原告既无法参与到公司正常的决策治理，也分配不到任何利润，种种事由愈加激化双方矛盾，被告长期陷入治理僵局，至今已连续5年未召开过股东会。

耿基实业称，其作为原告，与被告、第三人长期处于缺乏互信、毫无实质联络的状态，其发起解散公司诉讼是“依法行使股东权利”。红星新闻记者注意到，除发起民事诉讼外，耿基实业还于今年7月发布一份公开声明，指出新昌绿城“陷入经营停摆状态”多时，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

专项审计报告：

项目公司与大股东往来账目存疑

针对耿基实业的声明，绿城集团随即回复了一份函告，称耿基实业的声明不实。

绿城集团称，新昌绿城经营新昌尊蓝山居酒店，系新昌地区为数不多的五星级酒店之一，耿基实业声称项目公司“已陷入经营停摆状态许久”毫无依据。

8月2日，耿基实业再次发布声明指出，酒店的注册名称是“绿城置业有限公司酒店分公司”，具体管理运营由绿城集团旗下的杭州尊蓝酒店管理有限公司负责，新昌绿城作为项目公司在本地已无日常运营人员，“绿城集团的回应是‘混淆概念、误导公众’”。

红星新闻记者注意到，本案开庭信息显示，新昌绿城一笔5.11亿元的应付款债务为争议焦点。绿城集团称：由于新昌绿城开发住宅项目亏损及酒店资产建造资金需要，我司作为大股东，在注册资本之外，不得不额外投入借款本金5.11亿元。按照“同股同投”规定，耿基实业应“按比例投入借款”。

对此耿基实业认为，该笔借款的债权人为绿城集团。“对方从来没有向我这个小股东公开这5亿多元债务具体是怎么形成的。这些钱用在哪里？是否必须借？”耿基实业董事长宋国钱称。

2019年，新昌信安达联合会计师事务所对新昌绿城2007年1月至2018年9月的财务进行审计。该所作出的《专项审计报告》显示，新昌绿城与绿城集团的资金往来行为存疑。2010年12月31日，绿城集团向新昌绿城转偿中投信托债务4亿元，为期一年，对应顾问及利息费0.61亿元，折算费率达15.25%。专项审计报告指出，当时新昌绿城房屋开售，资金迅速得到回笼，不需新增借款。

▲尊蓝山居酒店外景

审计报告还显示，2007年双方发生款项往来时，新昌绿城欠绿城集团款项以10.98%计息，绿城集团对新昌绿城占款利息却仅为6.39%，往来计息不对等。此外，新昌绿城存在将部分应付其他客户债务调转到绿城集团往来户的行为，导致计提占用费，增加支出。2016年3月，应付浙江誉全景观工程有限公司工程款中，761.72万元转入绿城集团往来户余额；11月，预收馨竹苑1300万元房款转入往来账户。

对于这些审计出来的问题，新昌绿城曾在2019年7月8日作出书面回复，称某些费用是否应由新昌绿城承担“还在查证”。

据天眼查，新昌绿城2024年的参保人数仅为1人，法定代表人为祝骏。祝骏目前为绿城集团浙北区负责人，10月23日，祝骏回复红星新闻记者，就本解散公司诉讼，各方目前仍在积极沟通。

“资本多数决”？

如何保障小股东权利受关注

本案系由小股东发起的民事诉讼，其背后究竟是“资本多数决”或“股东压迫”，在业内引发关注。

“资本多数决”指股东根据持股比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过方能形成决议。据南方都市报此前报道，“资本多数决”现象和小股东权益保护，是长期受关注话题。

中国法院网文章显示，在公司实践中，控股股东的滥权行为呈现出诸多样态，包括滥用表决权、查阅权、提案权等股东权利。其中，最为典型的是控股股东利用“资本多数决”的规则，通过控制股东会的方式进行不公平决议。

2025年5月26日，中国法学会商法学研究会主办的“新公司法实施后的中小股东权利保护”研讨会在北京召开。北京市律协公司法专委会副主任、北京康达律师事务所高级合伙人张力律师指出，当前股东侵权案件裁判相对保守，不考虑或较少考量商业合理性，公司运营过程中股东退出时不能获得平等机会，不利于中小股东权利救济。

绿城集团在函告中称：项目公司经营过程中依法召开股东会会议、董事会会议讨论公司相关决策事项。此外，绿城集团在股东层面亦多次联络耿基实业讨论公司管理相关事项。在决策机制上，新昌绿城依据《章程》规定使用“资本多数决”，“耿基实业作为持有项目公司10%股权股东，无法阻止或改变股东会决议的形成，贵司推动司法强制解散，违背商业理性”。

耿基实业认为，绿城集团种种举动均属“股东压迫”，根据《中华人民共和国公司法》第二百二十九条、第二百三十一条及最高法《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的有关条款，被告公司经营管理已产生严重困难、运行机制陷入瘫痪，原告的股东地位和合法权益无法得到保障，通过其他途径始终无法解决，若公司存续下去对原告已无意义，投资目的已然落空，因此提起本诉。

据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权向人民法院提起解散公司的诉讼。解散公司的事由，一般包括公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失等情形。

耿基实业的代理律师杨吉认为，当前各项证据显示，新昌绿城实质已陷入治理僵局，对照《中华人民共和国公司法》有关规定，已经满足公司经营管理发生困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的“司法解散公司”的三个要件。

红星新闻记者从新昌法院获悉，本案目前仍处于一审阶段，已二次开庭但尚未宣判。

红星新闻记者 刘木木

编辑 欧鹏

审核 高升祥