企业出海必看：在菲律宾注册公司阶段需考虑的 7 个法律问题

在菲律宾创办企业不仅是一项财务决策，也是一项法律决策。尽管在创办企业的过程中，人们的注意力往往集中在筹集资金和打造吸引客户的品牌上，但从一开始就打好法律基础也同样重要。你需要确保企业的设立符合菲律宾关于企业所有权和运营的相关法律法规。

法律方面的事务可能让人觉得难以梳理，尤其是如果这是你的第一次创业。但只要获得恰当的法律指导，你就能更轻松地预判潜在问题，避免代价高昂的失误。咨询在菲律宾企业设立领域经验丰富的律师，有助于你了解需满足的要求，并指导你准备相关文件，从而确保企业的设立能为实现你的目标提供支持。以下是创办企业时需注意的常见法律问题，以及应对这些问题的实用步骤：

1. 选择合适的企业结构

你所注册的企业类型（无论是独资企业、合伙企业还是公司）不仅会决定你的纳税义务，还会影响你的法律责任和责任承担风险。每种结构都有其优缺点。

例如，如果你计划从小规模起步且独自运营，独资企业是一种简单直接的选择，但需注意，它无法为你的个人资产提供保护。另一方面，公司制企业能实现个人与企业责任的分离，但涉及更多合规要求和文件准备工作。寻求法律建议有助于你选择最符合自身长期规划的企业结构。

2. 了解外资持股限制

如果你是外籍人士，或计划与外籍投资者合作，则必须了解《外国投资负面清单》。该清单明确了菲律宾境内对外资持股存在限制或禁止的商业活动。

部分行业（如大众传媒或零售业）对外资持股实行部分限制或完全禁止，仅允许菲律宾本地人士持股。如果你的企业属于受限类别，可能需要调整股权结构，或考虑其他方案（如与本地合作伙伴成立合资企业）。尽早了解这些限制，可避免在不可行的企业架构上浪费时间和资金。

3. 遵守资本金要求

在菲律宾设立公司的所需资本金取决于多个因素，包括企业类型以及企业为全资外资所有还是部分外资所有。本地企业通常可以较低资本金起步，但外资企业的实缴资本最低需达到20 万美元，除非符合特定豁免情形。

从一开始就明确这些要求，有助于你合理规划资金，避免注册流程延误。律师还可协助你规划出资额，在符合合规要求的同时，将资金控制在预算范围内。

4. 避免名称与商标冲突

确定公司名称是注册流程的首要步骤之一。然而，在向证券交易委员会（SEC）申请注册时，除了确认名称可用，你还需考虑更多问题。毕竟，某个企业名称可能已通过 SEC 的注册审批，但仍可能与菲律宾知识产权局（IPOPHL）已注册的现有商标存在冲突。

为避免未来产生纠纷，你需同时在SEC 进行企业名称查询，并在 IPOPHL 进行商标查询。你还可考虑申请自有商标，以防止品牌被他人使用。这一简单步骤能帮你避免后续不得不进行品牌重塑的麻烦。

5. 制定完善的公司章程与公司细则

公司章程和公司细则是企业的法律支柱。这些文件规定了企业的运营方式、股权归属、决策机制，以及冲突解决办法。

许多创业者会使用通用模板，但这可能在后续引发问题—— 尤其是当模板无法反映企业或股东的特定需求时。律师可协助你起草定制化文件，清晰界定各方责任，保护所有相关方的利益（对于存在多名所有者的企业而言，这一点尤为重要）。

6. 办理所需的许可与执照

公司注册完成后，你还需申请各类许可和执照，才能合法开展运营。具体所需文件取决于企业所在地及业务性质。以下是你可能需要办理的基本文件：

企业所在地村社出具的村社证明

所在市或自治市颁发的市长许可或营业执照

菲律宾税务局（BIR）登记，包括领取正式收据及履行纳税合规义务

若企业计划雇佣员工，需办理社会保险系统（SSS）、菲律宾健康保险公司（PhilHealth）和住房发展互助基金（Pag-IBIG）登记

行业特定执照：根据业务领域而定（如食品服务、物流等行业）

跳过或延迟办理这些手续可能导致罚款和停业，在某些情况下，还可能引发与地方政府的法律纠纷。因此，在企业设立过程中，务必将这些要求视为必须履行的义务。

7. 确保遵守劳动法

一旦你开始雇佣员工（即便仅雇佣一人），就需遵守菲律宾劳动法。即便因疏忽未遵守劳动法，也可能面临劳动投诉和处罚。除经济损失与罚款外，此类问题还可能损害企业声誉。

你需要遵守的要求包括：

最低工资与福利标准

按政府规定向社会保险系统（SSS）、菲律宾健康保险公司（PhilHealth）和住房发展互助基金（Pag-IBIG）缴纳款项

正确签订劳动合同

转正规定（如连续工作6 个月后转为正式员工身份）

正确的解雇与纪律处分程序

你可在劳动律师或人力资源顾问的协助下制定员工手册，以满足上述要求。从一开始就建立规范的雇佣制度，不仅能确保企业符合当地劳动与就业法规，还能帮助你打造一支稳固的团队，为企业发展提供支持。