上诉律师：隐名股东无权起诉？法院突破性裁判确认3类原告资格！

一、案例：隐名股东的“消失”股权

王某（化名）委托郑州某公司代持A家居公司股权，双方签订《股权代持协议》。2013年11月，A家居公司召开股东会，决议将王某名下的股权转让给郑州某公司并修改章程。王某直至2025年才发现自己“被退出”股东身份，遂起诉要求确认决议无效。

争议焦点：王某作为隐名股东，是否有权直接起诉公司决议？

二、裁判结果与理由

裁判结果：
法院判决支持王某的诉讼请求，确认涉案股东会决议中关于王某股权转让及章程修改的部分不成立。

裁判理由：

1. 原告资格认定：

   • 王某虽为隐名股东，但涉案决议直接导致其丧失股东资格，符合《公司法司法解释四》第一条的例外情形（即“决议剥夺股东资格时，原股东可起诉”）。

   • 隐名股东显名前虽非公司法意义上的股东，但若决议直接损害其权益，且其已向公司披露实际出资人身份，则具备诉权。

2. 起诉期限抗辩无效：

   • 公司主张王某起诉超过60日除斥期间，但该期限仅适用于决议撤销之诉（《公司法》第22条）。王某诉请为“决议不成立”，不受此限。

3. 代持关系不影响本案审理：

   • 公司辩称“王某仅为显名股东，实际权利归郑州某公司”，但法院指出：隐名股东与显名股东的内部约定不得对抗公司决议效力认定。

三、法律分析：隐名股东如何突破原告资格限制？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

俞强律师系上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注公司股权纠纷超10年，代理百余起股东资格确认、决议效力纠纷案件。以下为专业分析：

问题1：隐名股东何时能起诉确认决议无效？

法律依据：《公司法司法解释四》第一条

• 一般原则：隐名股东未显名时，无直接诉权（需通过显名股东行使权利）。

• 例外情形（法院认可的3类原告资格）：

• 1. 决议剥夺其股东资格（如本案）；

  2. 隐名股东已向公司披露身份并被默认（如公司出具出资证明或允许参与决策）；

  3. 决议内容直接设定其义务（如竞业禁止、减损分红权）。

问题2：隐名股东如何防范法律风险？

风险1：显名股东擅自处分股权

• 对策：

• • 签订书面《股权代持协议》，明确约定违约责任（如擅自转让需赔偿实际股权价值200%）；

  • 在协议中限制显名股东表决权（如重大事项需隐名股东书面同意）。

风险2：无法显名或分红被截留

• 对策：

• • 提前取得其他股东过半数的书面确认（如邮件、股东会纪要），证明其认可隐名股东身份；

  • 要求公司直接将分红汇至隐名股东账户，留存银行流水作为出资证据。

风险3：股权被名义股东债权人强制执行

• 依据：《公司法》第32条

• 对策：

• • 在代持协议中约定“股权排除偿债范围”，并向名义股东债权人披露协议（但不得对抗善意第三人）。

四、俞强律师行动建议

1. 确权前置程序：
   起诉前通过律师函要求公司更正股东名册，若遭拒则同步提起股东资格确认之诉，避免决议效力诉讼被驳回。

2. 证据链构建：

   • 代持协议+出资凭证（银行流水注明“股权出资款”）；

   • 公司内部文件（如签字的股份证明、参与股东会录音）。

3. 规避除斥期间陷阱：

   • 决议撤销之诉需在60日内提起（自知道或应当知道决议之日），但确认决议无效或不成立无期限限制。

风险提示

本文仅为典型案例分析，具体案件需结合证据及诉讼策略设计。如有疑问，请咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

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• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、公司控制权争夺等。

• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程、合伙协议等合同的订立、履行及违约救济。

• 金融与资管纠纷：信托、私募基金、理财产品违约等。

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士

关键词嵌入：针对隐名股东权益保护，上海律师建议优先通过书面协议与证据固定权利，避免陷入诉讼资格困境。