多份合同中“协议管辖条款”约定不一致，如何认定？

案情回顾

2017年12月，甲科技公司与乙数字公司签订了一份《项目开发合同》，约定由甲科技公司为乙数字公司完成某软件平台的开发工作。合同中明确约定，如发生争议，应提交“乙方（即乙数字公司）所在地人民法院”管辖。双方合作一段时间后，为推进项目后续事宜，又于2020年5月签订了《项目补充备忘录》，其中对合作细节作了进一步明确，并特别约定，若产生纠纷，由“原告所在地有管辖权的人民法院”管辖。

后因乙数字公司未按《备忘录》约定履行付款义务，甲科技公司向其所在地中级人民法院提起诉讼，请求解除《备忘录》、判令乙数字公司支付拖欠款项并赔偿相应损失。乙数字公司在答辩期间提出管辖权异议，主张本案应适用《开发合同》中的管辖条款，即由乙数字公司所在地法院审理。

一审法院审查后认为，《备忘录》内容属于《开发合同》的补充，二者具有高度关联性，故支持乙数字公司的异议，裁定将案件移送至乙数字公司所在地法院。甲科技公司不服，提起上诉。最高人民法院经审理后，作出二审裁定：撤销一审裁定，指定本案由甲科技公司所在地中级人民法院继续审理。

案件结果

最高人民法院最终裁定，本案应依据后签订的《备忘录》中约定的管辖条款确定管辖法院，即由原告甲科技公司所在地有管辖权的人民法院审理。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、什么是协议管辖？

协议管辖，又称合意管辖或约定管辖，是指合同或其他财产权益纠纷的当事人，在争议发生前或发生后，以书面形式协商确定由某一特定法院管辖其纠纷的一种制度。

我国《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

协议管辖制度的设立，旨在尊重当事人的意思自治，允许他们在法律允许的范围内自行选择解决争议的场所，从而增强交易的可预期性，降低未来纠纷解决的不确定性。

二、先后签订多份合同，管辖条款不一致时如何认定？

在商业实践中，合作双方基于项目进展、情况变化等因素，先后签订多份内容相关联的合同是常见现象。当这些合同中的协议管辖条款约定不一致时，如何确定管辖法院，便成为司法实践中的一个焦点问题。

本案的核心争议点即在于此。解决此问题的关键，在于审查先后合同之间的关系，尤其是它们在基础事实、法律关系上是否具有同一性与不可分性，以及后合同是否构成对前合同相关条款的变更。

1.基础事实与法律关系的同一性是判断前提

如果先后签订的多份合同，针对的是同一核心交易、同一法律关系，例如本案中均围绕同一软件平台的开发与服务展开，那么这些合同通常被视为一个整体交易过程的不同组成部分。此时，后签订的合同往往是对前合同的补充、细化或调整。在这种情况下，当事人于后合同中就争议解决方式作出新的约定，应被理解为是对整个交易关系争议解决机制的重新协商与确定。

2.后合同条款的效力优先于前合同

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条的规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”合同的变更包括对合同中任何条款的修改，其中当然也涵盖争议解决条款。当双方在后签订的合同中，明确约定了与先前合同不同的管辖法院，且该约定符合协议管辖的法定要件时，应认定双方已就变更管辖法院达成了新的合意。这达成的合意，体现了双方在特定时间点最新的真实意思表示，理应受到法律的尊重与保护。因此，在效力上，后合同中的管辖条款通常优先于前合同中的相应条款。

3.“合同可分性”原则的适用与限制

司法实践中，有时会考虑合同是否具有“可分性”。如果先后合同在主体、标的、权利义务等方面彼此独立，基础事实与法律关系不同，那么它们可能被视为相互独立的合同，各自适用其约定的管辖条款。然而，如本案所示，当合同之间紧密关联，后合同是前合同的延续或补充，难以分割时，则不宜适用“可分性”原则。此时，将整个交易关系视为一个整体，并依据最后达成的管辖合意来确定管辖法院，更符合当事人的真实意图和交易效率。

三、在实践中如何准确适用与主张？

对于市场交易主体而言，明确且一致的争议解决条款至关重要，能有效避免在纠纷发生时陷入管辖权争议的程序泥潭，节约司法资源和诉讼成本。

当事人在签订系列合同时，应对争议解决条款给予充分重视。如果意图维持先前合同中的管辖约定，应在后续合同中明确写明“除另有约定外，本协议未尽事宜仍适用某年某月某日签订的《XX合同》相关条款”或类似表述，以保持管辖条款的一致性。如果意图变更，则应在后续合同中清晰、无歧义地载明新的管辖法院，确保该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的要求。

一旦发生纠纷，当事人需仔细梳理所有相关合同文件。若存在管辖条款不一致的情况，主张适用对其有利的管辖条款的一方（通常是依据后合同条款起诉的原告），应准备好证明合同关联性以及后合同管辖条款有效的证据，并向其选定的法院充分阐述适用后合同条款的法理依据，即强调后合同体现了双方最新的合意，是对前合同的变更。

律师寄语

对于企业而言，规范的合同管理是防范法律风险的第一道防线。在签订系列合同或补充协议时，务必对争议解决条款保持高度关注，确保其清晰、一致且符合自身利益。一旦因管辖问题发生争议，应积极依据相关法律规定及司法裁判规则，维护自身的程序性权利，为实体争议的公正高效解决奠定基础。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领