公司注销=债务一笔勾销？律师分析股东保结承诺的3大法律雷区！

清算报告上的股东签名墨迹未干，公司注销手续刚办完，债权人却发现数百万债务被“巧妙”蒸发。

A传媒公司欠B影视公司250万元服务费，经仲裁裁决后进入执行程序。执行法官发现A公司账户空空如也，无奈终结本次执行。谁也没想到，终结执行不到一个月，A公司股东甲、乙就迅速召开股东会，决议解散公司。

清算报告声称“债权债务已清理完毕”，全体股东签名确认“注销后未尽事宜由股东承担”。工商注销手续办完后，B公司才得知消息，愤而向法院申请追加股东甲、乙为被执行人。

01 案件背景：精心设计的公司“蒸发术”

A传媒公司成立于2020年，主营短视频制作服务。2023年初，该公司与B影视公司签订合作协议，约定为其提供年度视频制作服务，B公司预付250万元服务费。

合作不到三个月，A公司制作质量严重下滑，多次沟通无果后，B公司要求解除合同并返还预付款。多次催讨未果，B公司提起仲裁。2024年6月，仲裁委裁决A公司返还B公司250万元。

执行过程中，法院发现A公司账户仅剩3万余元存款，无其他可供执行财产，于2024年7月15日裁定终结本次执行程序。

看似平常的商业纠纷，却在此时发生戏剧性转折。

2024年8月1日，A公司突然召开股东会，决议解散公司并成立清算组，股东甲担任清算组负责人。次日，清算组就出具清算报告，声称“债权债务已清理完毕”。

2024年9月10日，全体股东在股东会决议上签字确认：“公司注销后如有未尽事宜由全体股东承担”。同日，公司登记机关核准注销登记。

B公司得知后立即向法院提出执行异议，要求追加股东甲、乙为被执行人。

02 裁判结果：保结承诺打破有限责任护盾

法院经审查认为，本案争议焦点有二：一是A公司是否未经依法清算即办理注销登记；二是股东在注销登记时作出的承诺是否构成保结责任。

关于清算程序：经查，A公司在清算过程中从未通知已知债权人B公司。在尚有250万元生效裁决债务未清偿的情况下，出具“债权债务已清理完毕”的清算报告，与事实严重不符，属于形式清算而实质未清算的情形。

关于股东承诺：全体股东在注销登记文件中明确承诺“公司注销后如有未尽事宜由全体股东承担”，该承诺虽未直接使用“清偿债务”表述，但根据商事承诺解释规则，应认定为对公司未了债务承担清偿责任的保结承诺。

法院最终裁定：追加股东甲、乙为本案被执行人，对A公司尚欠B公司的250万元债务承担连带清偿责任。

03 法律分析：穿透公司面纱的三把钥匙

钥匙一：什么是“依法清算”？

上海君澜律师事务所俞强律师提示，依法清算绝非形式过场，而是有严格程序要求和实质标准的法律行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，依法清算必须满足四大核心要件：

1. 成立合法清算组（有限责任公司由股东组成）

2. 书面通知全体已知债权人

3. 在省级以上报纸发布公告

4. 制作真实准确的清算报告

本案中A公司清算组从未通知已知债权人B公司，在债务未清偿情况下出具虚假清算报告，明显不符合依法清算标准。俞强律师指出，90%的违法清算案件都栽在“未通知已知债权人”这一基本程序上。

钥匙二：保结承诺如何认定？

实践中，股东在注销时常用的“如有未了事宜由股东承担”等模糊表述是否构成保结承诺曾存争议。现司法实践已形成统一认识：

• 明确承诺：直接承诺“承担债务清偿责任”的，构成保结责任

• 模糊承诺：“未尽事宜由股东承担”等表述，同样视为债务清偿承诺

青岛中院在2023年最高法执监343号案件中也明确：保结责任人包括股东，且模糊承诺同样产生法定清偿责任。这彻底堵死了股东通过文字游戏逃避责任的漏洞。

钥匙三：股东责任范围如何界定？

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条：

“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”

此处需注意三个关键点：

1. 主体范围：不仅限于股东，还包括实际控制人等

2. 责任性质：连带清偿责任而非补充责任

3. 范围限制：有明确范围的按约定，模糊承诺则承担全部责任

俞强律师特别提示，在公司作为被执行人的案件中，股东突击注销公司的行为近年呈上升趋势。2024年上海某区法院数据显示，此类执行异议案件已占执行异议案件的近五成。

04 企业债务清理的3个致命误区与应对策略

误区一：简易注销=免责通行证？

真相：简易注销需全体股东签署《全体投资人承诺书》，承诺“企业注销登记前已结清债务”。若承诺不实，股东需对公司债务承担连带责任（《公司法》第二百四十条）。

应对：办理简易注销前必须通过国家企业信用信息公示系统公告20日，并确保已清偿所有债务。

误区二：股东承诺是“走过场”？

真相：登记机关要求提交的保结承诺是具有法律效力的单方允诺。一旦作出，即构成债的加入，债权人可直接要求承诺人履行。

应对：在注销登记文件签字前，必须委托【债权债务律师】全面核查公司债务，必要时登报发布债权申报公告。

误区三：公司没钱债就自然消灭？

真相：公司注销后债权人仍可主张权利。根据《民法典》第五百五十二条，股东在注销时作出的承诺构成债务加入，债权人可要求股东直接承担责任。

应对：资不抵债时应走破产清算程序，避免个别清偿引发赔偿责任。

结语

公司注销登记窗口前，股东甲拿着《准予注销登记通知书》长舒一口气时，并不知道法律的重锤即将落下。那张全体股东签字的“未尽事宜由股东承担”承诺书，已成为突破有限责任公司边界的法律利刃。

当执行法官宣布追加股东为被执行人的那一刻，公司有限责任的神话在保结责任面前轰然倒塌。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：公司清算注销是法律专业性极强的领域，一个程序瑕疵可能使股东面临巨额债务。在办理公司注销前，务必由专业【债权债务律师】对清算程序进行全面合规审查，避免形式清算埋下责任隐患。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。

风险提示：公司清算注销涉及复杂的法律程序，具体案件需要咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致股东承担意外债务。