一名保荐代表人涉嫌非国家工作人员受贿罪被移送检察院审查起诉！

来源：企业上市

保荐代表人孙彬涉非国家工作人员受贿罪案深度解读

一名保荐代表人，也就是孙彬，因涉嫌非国家工作人员受贿罪，连同其他相关人员，一起被移送检察院审查起诉了。下面我用大白话帮你捋清楚这到底是怎么回事，以及它背后意味着什么。

核心人物与身份

这起事件中，关键人物是孙彬。他的身份是保荐代表人，任职于国元证券股份有限公司。简单来说，他的职责就是作为中介机构，确保像司尔特这样的上市公司合规，信息披露真实准确，保护投资者利益。

孙彬涉嫌的罪名：非国家工作人员受贿罪

孙彬涉嫌的罪名是"非国家工作人员受贿罪"。通俗点讲，就是：

他不是政府官员，而是在企业工作的人员。

他被指控利用自己在公司担任保荐代表人的职务便利，非法收受了他人财物，为别人谋取利益。

关于这个罪名，我们可以参考一个类似的判例（原广发证券保代受贿案）来帮助理解：

"利用职务便利"：保荐代表人在企业IPO（首次公开发行）过程中，负责材料撰写、推进项目等，对企业有重要的影响力。如果他们利用这种影响力，例如通过低价入股拟上市公司（俗称"突击入股"）来获取巨额利益，就可能被认定为利用职务便利。

"为他人谋取利益"：在贿赂案件中，即使保荐代表人只是正常履行职责，只要他收受了财物，并且对方有请托事项（比如希望上市过程顺利），就可能被认定为"为他人谋取利益"。并不要求保荐代表人为对方提供了"不正当"的利益。

上海市第二中级人民法院在广发证券保代案件的裁定中指出，保荐机构从业人员利用职务便利，在拟上市公司增资扩股的关键阶段低价突击入股，属于以交易形式非法收受拟上市公司给予的巨额股权利益，这种行为不仅违反《证券法》，也构成非国家工作人员受贿罪。

时间线梳理

2023年底：公司自查发现子公司“贵州路发”有问题。

2024年1月：公司正式向公安机关报案。

2024年 & 2025年初：公安机关立案侦查，证监会介入调查。

2025年4月：公司收到证监局的《责令改正决定书》，要求整改。

2025年5月：公司发布整改报告，承认了之前年份的财务数据有假，并进行了更正。

2025年9月：公安机关侦查结束，案件正式移送至人民检察院审查起诉。

总之，这是一起典型的上市公司内部人控制和集体腐败案件，暴露了公司在治理和内控方面的严重缺陷，对公司和投资者都造成了重大损害。

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

证券代码：002538证券简称：司尔特 公告编号：2020-15

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于举行2019年度业绩网上说明会的通知

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月17日（星期五）15：00–17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2019年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录 “全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、董事会秘书兼财务总监方君女士、独立董事袁天荣女士、保荐代表人孙彬先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二〇年四月一日

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

证券代码：002538证券简称：司尔特公告编号：2025-43

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于公司收到《移送审查起诉告知书》和《委托诉讼代理人/申

请法律援助告知书》的公告

2025年9月29日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）收到宣城市公安局送达的《移送审查起诉告知书》和宣城市人民检察院送达的《委托诉讼代理人/申请法律援助告知书》（宣检委代/申援〔2025〕7号），现将相关信息披露如下：

一、《移送审查起诉告知书》

主要内容为：“金政辉等人涉嫌职务侵占一案，我局认为犯罪事实清楚，证据确实、充分，足以认定，现将该案移送至宣城市人民检察院审查起诉。”

二、《委托诉讼代理人/申请法律援助告知书》

主要内容为：“本院已经收到宣城市公安局移送审查起诉的犯罪嫌疑人金政辉、方君、黄席利、田明华、金国清、姚静、文继兵、周绍武、孙彬等人涉嫌职务侵占罪，方君、孙彬等人涉嫌非国家工作人员受贿罪，金国清、方君、姚静、文继兵、马磊等人涉嫌诈骗罪、虚开增值税专用发票罪一案的案件材料。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第四十六条之规定，现告知你有权委托诉讼代理人。如果因经济困难，可以申请法律援助。”

三、公司报案及信息披露的相关情况

2023年底，公司在自查过程中发现了部分管理人员存在涉嫌利用职务之便侵占公司全资子公司贵州路发实业公司（以下简称“贵州路发”）巨额财产的情况，经多次约谈相关人员，其拒不配合公司自查并相继辞职。公司于2024年1月17日向宁国市公安局报案，并于2024年1月18日发布《关于向公安机关报案的公告》。

四、其他相关情况说明

1、根据公司了解，本次移送审查起诉涉及公司的前任董事、高级管理人员即金国清、金政辉、方君、文继兵、田明华以及部分公司员工和相关证券服务中介机构工作人员，涉嫌的主要犯罪事实包括上述人员涉嫌利用职务之便，长期侵占公司以及全资子公司贵州路发等的巨额财产；涉嫌虚构尿素采购交易将公司资金转出，再虚构有机肥销售回流部分资金并骗取政府补贴；涉嫌在虚构尿素采购交易的过程中接受虚开的增值税专用发票；涉嫌为实施上述犯罪行为而发生的非国家工作人员受贿等行为。最终将以司法机关生效判决书查明的事实为准。

2、鉴于相关犯罪事实中，公司前任董事、高级管理人员金国清、方君、文继兵等涉嫌接受虚开的增值税专用发票的相关犯罪行为，公司也在本次移送审查起诉中被认定为涉嫌虚开增值税专用发票罪的单位犯罪，但根据《中华人民共和国刑法》第二百零五条第二款之规定，即使未来生效判决认为公司构成单位犯罪，也将对公司仅判处罚金，并主要追究时任直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。同时，公司在职务侵占犯罪中系被害单位。

五、风险提示

根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的相关规定，本案尚处于审查起诉阶段，在案件移送审查起诉期间，公司将积极配合宣城市人民检察院的相关工作，依法行使诉讼权利，履行诉讼义务，积极请求司法机关帮助公司全面追赃挽损。同时，公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。敬请投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二五年九月三十日

安徽省司尔特肥业股份有限公司2024年年度报告全文

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务报告的审计机构，信永中和向公司提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司审计报告》（报告编号：XYZH/2025HFAS1B0068），该审计报告为保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项说明如下：

一、保留意见涉及的主要内容

2024 年1月18日，司尔特公司发布公告，称公司审计部副部长黄席利等可能涉嫌职务侵占犯罪。2024年2月29日，公司收到宁国市公安局出具的《立案告知书》。2025年1月至3月，中国证券监督管理委员会安徽监管局对司尔特公司进行了现场检查，根据现场检查结果，出具了《行政监管措施决定书》。基于该事项，司尔特公司组织内部检查，对公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控制度等进行自查并根据自查结果对前期会计差错进行更正。截至本报告日，案件尚未结案。因此我们尚无法获取充分适当的审计证据，判断上述事项对公司 2024 年度财务报表可能产生的影响。

二、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

因上述案件的尚在侦查中，暂时无法判断上述事项对本期财务报表可能产生的影响。

三、上期非标事项在本期的情况

上期导致保留意见的事项：2024年1月18日，司尔特公司发布公告，称公司审计部副部长黄席利等可能涉嫌职务侵占犯罪。2024 年 1 月 17 日，公司收到宁国市公安局出具的《受案回执》，案件已受理，受案登记表文号为宁公（经）受案字（2024）155号。截至上期财务审计报告披露日，案件已被立案处理，但尚无侦查结果。公司上期聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取充分适当的审计证据，判断上述事项对2023年度财务报表可能产生的影响。

因上述案件尚无侦查结果，因此2023年形成上述保留意见的相关事项本期尚未消除。

四、董事会对审计报告涉及事项的意见

对于上述事项，公司与信永中和项目合伙人就审计情况和审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见，同意信永中和为公司2024年度财务报表出具的保留意见的审计报告。

五、公司董事会和管理层采取的相应措施

公司下属子公司贵州路发实业有限公司前财务总监黄席利在任职期间可能存 在涉嫌职务侵占犯罪的情况。2024 年度，公司已就该事项向公安机关报案。目前案件尚未了结。公司管理层发现该事项后，对子公司贵州路发实业有限公司 的内部控制进行了自查，并对相关的内部控制制度制定了整改措施。 针对信永中和出具保留意见的审计报告涉及的事项，董事会将积极督促管理层持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，力争减少并消除该事项对公司的影响。具体措施如下：

1、2025 年，公司继续发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，公司将定期和不定期的组织全体董事、监事、高级管理人员以及各部门有关人员参加公司治理与内部控制相关的专项培训，强化公司治理与内部控制意识，切实提升公司治理及公司规范运作水平。加强内部审计人员与财务人员的专业培训力度与团队建设，不断提高基础会计核算水平与财务报告编制质量，提升合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。继续完善治理结构和内部控制制度，优化内部控制环境，提升内控管理水平，加强对子公司内部控制监督管理，通过对各类风险事项过程控制，加强内部监督职能，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。

2、因公司原贵州路发实业有限公司财务总监黄席利等可能涉嫌职务侵占犯罪事项，公司将继续主动采取各项应对 措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落实上述措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

监事会认为，公司董事会对会计师事务所出具的保留意见的财务审计报告的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的财务审计报告的说明，将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东利益。

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025 年4月21日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕29号）（以下简称“《决定书》”），要求公司在收到《决定书》起30日内完成整改工作并向安徽证监局提交整改报告。具体内容详见公司于2025年4月23日发布的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收到安徽证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的公告》（公告编号：2025-2）。

公司收到《决定书》后高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所述虚构业务进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合此前公司自查情况与《决定书》的认定，切实进行整改。公司独立董事对本次现场检查发现的问题保持高度关注，积极通过多种方式与公司管理层和相关部门对《决定书》中公司所涉及问题的具体情况进行沟通和交流，督促公司严格落实整改要求，并密切关注整改工作的进展情况，确保整改措施得到有效执行。

公司于2025年5月19日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议对前期会计差错更正及追溯调整情况进行审议，对整改措施的落实及整改结果进行评估，审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。目前相关整改工作已完成，现就具体整改情况报告如下：

一、自查发现的问题

（一） 因虚构交易而虚增成本费用、少计应缴税款及滞纳金等问题

根据自查发现，贵州开阳龙享劳务有限公司、贵州开阳汇民劳务服务有限公司、贵州四合立强工程劳务有限公司在2021-2023年期间与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）之间的劳务工程交易系虚构交易，涉及的交易金额系虚构交易套取公司资金；浙江中巷建工集团有限公司、温州东泰建设工程有限公司及福建鼎辉建设集团有限公司在2021年期间与贵州路发之间的工程交易系虚构交易，涉及的交易金额系虚构交易套取公司资金。陕西耀杰建设集团有限公司开阳分公司与贵州路发的台车掘进业务为虚构交易，涉及的交易金额系虚构交易套取公司资金。该三笔虚构交易皆由管理人员串通舞弊破坏贵州路发原有内控监管造成，导致虚增公司成本费用、少计应缴税款及滞纳金等。

（二）2023年上半年以前子公司内部控制失效

贵州路发原有内控制度在时任公司及贵州路发主要负责人员金某辉、黄某利等人的干预下难以实际执行到位，如井下工程、劳务工程等验收与结算审核不严等。

（三）2023年上半年以前公司内部审计工作和监督存在不足

公司内部审计部门在日常的审计监督活动中，虽然已按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》以及公司《内部审计制度》的相关要求履行内部审计职责，但存在对公司内部控制制度合理性和执行有效性情况的监督力度不足，内部审计工作的深度和广度不够，尤其是成本确认等重点领域和关键环节监督检查力度不够的情况。

二、自查发现问题的整改情况

公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了安徽证监局对自查的有关精神及要求，要求公司针对上述问题，逐一落实各项整改内容。同时，对照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，公司各部门、各子公司深入自查自纠问题，全面排查风险隐患，及时补短板、强弱项。具体整改措施如下：

（一）更正《决定书》明确载明事项导致的会计差错，追溯调整财务数据

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司结合《决定书》的认定，对已披露的2021-2023 年度中的财务数据进行追溯调整。具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

（二）公司对内部控制具体整改情况如下：

2023 年下半年，根据《企业内部控制应用指引》，公司专业部室对贵州路发产供销和人财物等方面的内控情况进行了深入的检查。针对检查发现的内控问题，制定了整改措施，并加以落实，取得了明显的成效，其中包括：

公司加强对贵州路发包括采购与付款，销售与收款，货币资金，成本费用，人力资源，资产等方面的控制，同时还通过搭建信息系统以及通过实施全面预算管理和业绩考核，实现并加强对子公司的内部控制。另外在编制2024年度经营预算的基础上，公司确定了对贵州路发等子公司的KPI考核指标,明确了业绩考核规则。公司还通过定期召开经营分析会和编制经营分析报告的方式，畅通公司对贵州路发等重要子公司的内控信息沟通渠道，及时发现内控问题，并加以整改。对贵州路发等子公司进行定期和不定期的监督检查，及时深入地了解情况，发现问题和风险，不断完善内控措施。

（三）贵州路发自身全面加强了内部控制

贵州路发作为内部控制建设的责任主体，也在包括但不限于物资采购，产品销售，货币资金，成本费用，人力资源，资产等方面采取了一系列加强内控的措施。此外，贵州路发还进一步夯实计量、定额、培训、制度建设等基础工作，为加强内部控制提供了保障。后续也将持续加强内部反舞弊机制建设。

（四）加强财务队伍建设及培训

公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则》及应用指南，尤其是对成本确认相关具体会计准则进行认真学习与总结，提升财务人员对收入准则的理解和运用水平，强化会计信息披露的准确性。同时，加强公司财务部与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持以提高财务信息的准确性。

三、其他整改情况

公司已于2025年4月30日根据《决定书》的认定，完成2024年年度报告以及2025年一季度报告的编制工作并按期披露，具体详见公告。

公司资金被侵占的行为已涉嫌重大刑事犯罪，公安机关已立案侦查。随着刑事司法程序的深入，公司将依法配合有权机关推进司法程序并要求对公司的全部损失予以刑事追缴。

四、公司总结及持续整改计划

安徽证监局本次对公司的现场检查，及时帮助公司查明问题，对于公司进一步提高规范运作水平、提升财务核算水平和信息披露质量等方面起到了重要的导和推动作用。公司将严格按照《决定书》的精神和要求，深刻吸取教训，认真

整改到位，加强内控管理的建设，杜绝此类情况的再次发生；同时公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对相关证券法律法规的学习和培训，保持与监管部门的沟通与联系，及时了解和掌握监管政策和监管要点，切实提高公司的规范运作、财务核算及信息披露管理工作水平，促进公司健康、稳定、高质量发展，维护广大投资者权益。

特此公告。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

证券代码：002538证券简称：司尔特公告编号：2024-2

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于向公安机关报案的公告

近日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）发现，公司审计部副部长黄席利等可能涉嫌职务侵占犯罪。在黄席利等拒不配合公司调查并提出辞职后，公司先后向宣城市公安局经济犯罪侦查支队、宁国市公安局经济犯罪侦查大队报案。2024年1月17日，公司收到宁国市公安局出具的《受案回执》，案件已受理，受案登记表文号为宁公（经）受案字〔2024〕155号。

因本次报案案件尚未正式立案，公司目前无法判断案件对本期利润或期后利润等的影响。公司将全力配合公安机关的侦查工作，维护公司和全体股东利益，并将根据案件的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二四年一月十八日