出口管制观察｜美国正式发布出口管制 50%规则，有何影响？【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

当地时间9月29日，美国商务部工业与安全局 (BIS) 发布出口管制穿透性规则“50%规则”，对被列入实体清单或军事最终用户清单的公司控股超过50%的子公司追加同等出口管制制裁。

走出去智库（CGGT)观察到，美国BIS“50%规则”通过股权穿透机制，将实体清单管控范围大幅扩展至被制裁企业的控股子公司，形成系统性技术封锁。此举将加剧全球半导体、人工智能等产业链的合规审查压力，全球供应链分裂风险与市场不确定性同步上升。

如何应对美国50%规则？今天，走出去智库 (CGGT) 刊发道琼斯风险合规的文章，供关注美国出口管制政策的读者参阅。

要点

1、美国商务部的举动可能会使中美双方正在进行的贸易谈判复杂化。特朗普政府今年早些时候将多家中国公司列入实体清单，而中国最近也反制裁了一些美国公司，并对稀土等关键原材料的实施了出口管制。

2、对制造业企业而言，部分细则使合规形势更趋复杂。例如，《出口管理条例》(EAR) 的管辖范围还延伸至非美国制造商，只要其产品包含的美国原产组件或技术超过所谓的“最低限度”标准——针对大多数国家的最低限度为 25%，但针对受制裁国家则收紧至 10%。

3、在美国执法越来越延伸至商业网络的情况下，企业必须主动建立强大的穿透式合规能力，具备动态识别复杂股权、了解多层级结构设计，以及追踪跨国界的所有权/受益人隐身的能力。

正文

2025年9月29日，美国商务部工业与安全局 (BIS) 宣布50%新规，扩大了其出口管制规则。该规则将于2025年9月30日正式发布并于当天生效。

根据新规，那些被列入美国商务部的实体清单（Entity List)、军事最终用户名单（Military End User ）公司持股50%或以上的子公司，也将受到美国出口管制。此举将影响到数千家中国公司，标志着中美科技竞赛的最新阶段。

特朗普政府此举旨在堵住所谓的漏洞，避免企业通过设立子公司来规避出口管制。例如，如果A公司被实体清单上的B公司控股，那么A公司也将受到与B同样的限制。

美国BIS在《联邦公报》的规则中写道：“为了使出口管制措施能够有效保护美国国家安全和外交政策利益，必须扩展到由一个或多个列入名单的实体直接或间接拥有的外国关联公司。”

该规则影响范围广泛，可能会影响全球。例如，可能会对依赖中国公司原材料或零部件的全球企业构成挑战，并扰乱供应链。许多企业将被迫审查其合作伙伴，以确保其遵守新规。预计此举将推高企业合规成本。

由于中美两个超级大国之间的人工智能（AI)竞赛不断升级，美国政府官员尤其担心其技术为中国科技发展提供支持。

与此同时，美国商务部的举动可能会使中美双方正在进行的贸易谈判复杂化。特朗普政府今年早些时候将多家中国公司列入实体清单，而中国最近也反制裁了一些美国公司，并对稀土等关键原材料的实施了出口管制。

据知情人士透露，美国官员数月来一直在权衡这项新政策。一些鹰派人士在推动这项政策，希望白宫在制定芯片出口战略时，加强对华限制措施。

值得一提的是，那些寻求继续与实体清单上的中国公司开展业务的公司并非没有机会。特朗普政府表示，他们需要申请许可证并获得批准，一些通用许可证的批准期限为60天，以便公司有时间进行调整。

这项新政策得到了包括兰登·海德（Landon Heid）在内的官员的支持。海德是一位对华鹰派人士，曾在众议院中国问题特别委员会任职，现在美国国家安全委员会任职。

特朗普最近撤回了对海德出任美国商务部出口管制关键职位的提名，一些业内高管认为此举表明白宫对中国采取了更友好的态度。这也凸显了行业观察人士所称的特朗普政府对华科技政策的不一致。

无论如何，美国BIS的50%新规可能会扰乱全球供应链。它还将使企业更难确定其出口是否受到管制。

何为BIS 实体清单？

BIS现行规则明确禁止向指定实体和个人出口、转口或在境内转移《出口管理条例》中规定的特定两用物项及其他技术产品。一些公司和个人被纳入 BIS 实体清单和军事最终用户清单 (MEU) 进行管理。

根据道琼斯风险合规数据库统计，目前 MEU 收录主体超过 70 个，BIS 实体清单收录主体逾 3,000 个。BIS 实体清单主要由俄罗斯、中国实体构成，同时巴基斯坦、阿联酋、伊朗的实体亦占据相当比重。

BIS 法规主要瞄准制造业企业，尤其是与中国有业务往来的航空航天、国防、人工智能和半导体等领域的企业。

何为 50% 规则？

原美国商务部出口管理助理部长 Landon Heid 在 2025年4月举行的提名听证会上为该规则做了解释，指出美国现有管制措施存在可通过子公司架构规避的漏洞。

美国财政部海外资产控制办公室 (OFAC) 自 2008 年起已在制裁领域实施所谓的 50% 规则。依据该规则，若某一实体 50% 或以上股权（包括直接或间接持有）由一个或多个被 OFAC 冻结资产的个人或实体所控制，则该实体将自动被列入管制名单。

而BIS 50%规则的触发条件是：一个实体，如果其股权的50%或以上被一个或多个BIS实体清单或军事最终用户清单上的实体直接或间接累积持有，那么该实体将被自动视为受同样限制的实体 。

另外，对于符合§734.9【外国直接产品（FDP）规则】的实体清单企业所拥有50%或以上权益，则这些实体清单的FDP规则也将适用BIS 50%规则，例如：

▪E公司被列在实体清单上，脚注3，这意味着符合§734.9(g)（俄罗斯/白俄罗斯-军事最终用户和采购FDP规则）标准的外国生产的物品受EAR的约束，并需要该实体的许可证。E公司拥有G公司35%的股份。

▪F公司被列在实体清单上，脚注1，这意味着符合§734.9(e)(1)（实体清单FDP规则：脚注1）标准的外国生产物品受EAR的约束，并需要该实体的许可证。F公司拥有G公司 15%的股份。

▪G公司由一个或多个实体（即E公司和F公司）直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的所有权，实体清单许可要求和其他要求适用于该物品出口、从国外出口、再出口或（在国内）转让给实体清单上所列G公司的所有者。（F公司持有35%，E公司持有15%，在确定受EAR约束的FDP规则范围时，将遵循E公司和F公司的标准。）

▪在确定受EAR约束且需要G公司许可时，将根据§§734.9(e)(1)和(G)中的标准（即E公司和F公司的要求）来确定哪些物品需要根据实体清单许可要求获得许可。

BIS估计，对§734.9的这些修改将导致每年向BIS提交额外的五份许可申请。

BIS 50% 规则的影响？

制造商和出口商将被迫提升其风险筛查和尽职调查程序，尤其需要加强对其客户和进口商最终受益所有人的识别工作，以判定其是否被 BIS 列入管制清单。

据 BIS 前出口执法助理局长 Axelrod（任期至 2025 年 1 月）指出，那些将合规筛查业务外包给第三方供应商的大型企业将具有明显优势，而仅依赖BIS 提供的清单进行筛查的中小企业则可能处于不利地位。

另外，BIS 将这项拟议措施定性为“关联方规则”。这意味着规则定义的覆盖范围将更为广泛，且根据对该术语的某种解释，其管控范围可能延伸至持股比例低于 50% 的实体。在接受《道琼斯风险前瞻》（Dow Jones Risk Journal)专访时，分析人士强调，纳入关联方将使 BIS 的管制范围远超 OFAC 现行规模。

“长臂管辖” 风险有哪些？

令风险进一步加剧的是，子公司的注册地可能与实体清单上的母公司所属司法管辖区不同。该情况可能导致美国“长臂管辖”的风险地区突然浮现，例如：

2022 年俄乌冲突爆发后，中亚地区骤然成为关注焦点，被广泛指控为向俄罗斯转运受限西方两用技术的中转站。

2025年有关通过马来西亚、新加坡等国向中国转运芯片的指控，可能预示着该地区将成为另一个类似的风险区域。因为这可能会掩饰货物的真实来源地和最终目的地。

对制造业企业而言，部分细则使合规形势更趋复杂。例如，《出口管理条例》(EAR) 的管辖范围还延伸至非美国制造商，只要其产品包含的美国原产组件或技术超过所谓的“最低限度”标准——针对大多数国家的最低限度为 25%，但针对受制裁国家则收紧至 10%。

在特定情况下，BIS 实体清单甚至会详细列明禁止向其出口两用物项的具体实体地址。

另外，BIS的50%规则采用严格责任标准，当出口商、再出口商或转让方“知道”作为交易一方的外国实体，拥有一个或多个列在实体清单或MEU清单上的所有者，或者是受许可证要求或其他所有权限制的未列在清单上的实体时，它有义务确定这些实体的所有权百分比。如果不可能，根据实体清单或MEU清单的要求，需要从BIS获得许可证，除非许可例外。

如何有效应对BIS 50%规则？

根据以上分析，我们认为“BIS 50%规则”，以及对“军事最终用户”（MEU）的严格审查，将不再局限于对清单实体的直接管制，而是通过复杂的股权穿透和尽职调查要求，将管制范围延伸至庞大的供应链、产业链和价值链之中。

1、供应链维度：动态开展股权穿透与履职

在美国执法越来越延伸至商业网络的情况下，企业必须主动建立强大的穿透式合规能力，具备动态识别复杂股权、了解多层级结构设计，以及追踪跨国界的所有权/受益人隐身的能力。

面对这些挑战，企业仅仅依靠人工审查已不现实，而应积极采纳专业的、智能的解决方案，可以自动穿透股权结构以及关联实体，可以动态展示各层受益人的持股比例，还可以清晰留下履职尽责的审查日志，以及敏捷的风险预警提示。

2，产业链维度：主动开展物项管控与追溯

在产业链的上中下游，即产品的原料采购、生产、组装、运输、销售等环节，企业需要建立“了解你的货物”（Know Your Cargo）的合规追溯体系。

面对“两用物项”（Dual-use Goods），那些既可以民用，又可以军用的商品、软件和技术等，要遵循属地、属物、属人监管的要求，对相关物项进行严格的分类，以确定其是否受到管制或临时禁令，同时确保货物按照申报的路线和目的地进行运输，防止被非法转运、转移或未经许可的再加工等，这个环节是产业链管控的重要责任。

3，价值链维度——追踪最终用途与资金流向

在价值链的两端，即产品交付客户并投入使用后，以及按照商务合同约定进行支付结算时，企业的合规责任并未完全终结。

验证最终用途和最终用户，追踪资金来源及去向，仍是防止技术和产品被滥用，以及能否顺利完成交易的一道门槛，也是美国执法的关键路径。

因此，企业需要提前打通“端到端”的全链合规系统：创建一个整合了供应链（交易对手数据）、产业链（产品物项数据）和价值链（最终用途与支付结算数据） 的多维风险视图，确保从客户准入、产品生产、订单处理、物流交付和支付结算的每个环节，风险都可被识别、评估和管控，从而在“硬科技”与“软实力”上实现安全的、可持续的、高质量的发展目标。

By Amrith Ramkumar/ Johnson Ma

(注：本文谨代表个人观点，不构成任何决策建议。)

https://www.federalregister.gov/public-inspection/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities

来源：道琼斯风险合规

（原标题“美国正式发布BIS 50%规则”）

延展阅读

▌地缘政治风险:

▌出口管制与制裁:

▌跨境数据监管:

▌全球科技竞争:

▌品牌声誉管理: