概伦收购锐成芯微，更多细节披露

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来源 ： 内容来自半导体行业观察综合 。

此前，概伦宣布了对锐成芯微的收购。昨晚，他们更新了关于这单交易的更多信息。

据介绍，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

标的公司介绍

锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，主要产品及服务包括模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP 与高速接口 IP 等半导体 IP 授权服务业务和相关芯片定制服务等。

锐成芯微主要面向芯片设计公司和晶圆厂提供物理 IP 授权及芯片定制服务，服务全球数百家集成电路设计企业，产品广泛应用于汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域。

根据处理信号的不同，半导体 IP 可分为物理 IP 与数字 IP。物理 IP 主要用于处理表征光、温度、速度、电压、电流等自然界信息的连续性模拟信号，一般用于信号转换、时钟生成、电源管理、射频通信、数据传输与存储等基础功能性电路，其电路设计与半导体工艺器件的物理与电气特性、设计规则密切相关，是芯片的必要组成部分；数字 IP 则主要用于处理 0 和 1 的二进制离散性数字信号，一般用于 CPU、DSP、GPU、ISP 等处理器核及其他数字运算和控制逻辑。锐成芯微提供的主要产品及服务如下所示：

锐成芯微的主要物理 IP 在 SoC 芯片中示意及主要应用场景如下所示：

锐成芯微不断突破芯片功耗、面积和成本等方面的技术瓶颈，持续进行低功耗、小面积和高可靠性的半导体 IP 技术研发和创新。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、4nm~180nm 等多个工艺节点的超过 1,000 项物理 IP，积累并搭建了智能城市、智能家居、工业互联网、可穿戴设备等多个应用领域半导体 IP 与芯片定制服务解决方案，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本，加强芯片产品生态的个性化、丰富度和市场竞争力。

根据 IPnest 报告，2024 年度，锐成芯微（不含纳能微）是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理 IP 供应商（不包含有线接口 IP）。同时，锐成芯微作为中国主要的物理 IP 供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频通信 IP、非易失性嵌入式存储器 IP 等物理 IP 细分领域具有显著的竞争优势。其中，锐成芯微的模拟及数模混合 IP排名中国第一、全球第四，2024 年全球市场占有率为 5.9%；锐成芯微的无线射频通信IP 排名中国第一、全球第四，2024 年全球市场占有率为 0.8%；锐成芯微的嵌入式存储 IP 排名中国大陆第一、全球第五，2024 年全球市场占有率为 1.6%。

此外，锐成芯微还有芯片定制服务、芯片设计服务、芯片流片服务和芯片量产服务。

根据德皓会计师出具的《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，报告期各期，锐成芯微的主营业务收入具体构成如下所示：

报告期内，锐成芯微的主要财务数据如下所示：

纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务。纳能微主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP 等半导体 IP 授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体 IP 授权及芯片定制服务业务。

纳能微从 130nm 到 6nm 工艺节点积累了 24 类物理层接口类 IP 的授权服务经验。在某些先进工艺节点上，纳能微率先完成多种高速接口类 IP 的流片验证，包括物理层USB（USB3.1 协议及以下）、物理层 PCIE（Gen 4.0 协议及以下）、物理层 SATA（SATA4.0 协议及以下）、低功耗物理层 SERDES 及多协议多通道 IP 等，产品广泛应用于移动终端、存储设备、视频设备、通信、高性能计算、FPGA 芯片等高速接口领域。

与此同时，纳能微也有芯片定制服务。

根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期各期，纳能微的主营业务收入具体构成如下所示：

报告期内纳能微的主要财务数据如下所示：

重组方案概况

概伦表示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微 54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为高端半导体 IP 授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP 技术体系，构建了以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、有线接口 IP（本报告书中又称高速接口 IP）为主的半导体 IP 授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的 1,000 多项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理 IP 技术为核心竞争力的解决方案。纳能微主要产品及服务包括有线接口 IP、模拟 IP 等半导体 IP 授权业务及芯片定制服务等。凭借双方完善的半导体 IP 技术框架、丰富的 IP 资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家 EDA 上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类 EDA 等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA 作为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路设计的两大底座。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，IP 核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

本次重组对上市公司影响

本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。标的公司主要从事高端半导体 IP 设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。

从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA 头部企业的发展轨迹，EDA 与 IP 的深度协同是头部 EDA 企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。

作为国内第一家 EDA 上市企业，本次交易完成后，上市公司将通过本次交易成为国内第一家 EDA 和半导体 IP 深度协同的上市企业，在推动国内 EDA 和 IP 生态建设的同时，提升行业的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：

一是技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升双方竞争力与创新效率。

二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。同时标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA 业务的潜在客户。通过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。

三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

本次交易可有效推动上市公司从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，并利用 EDA 工具与 IP 的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次交易将提升上市公司在 EDA 行业的综合竞争力，提升持续经营能力。

标的公司与上市公司主营业务的

协同效应

上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设计公司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，具体情况如下：

（1）技术双向促进

上市公司作为国内 EDA 第一家上市公司，开创了资本市场的 EDA 赛道，本次通过并购标的公司，将打造国内第一家 EDA 和 IP 深度协同的 EDA 领军企业，双方通过技术双向促进，奠定 EDA 和 IP 行业革新的基础，提升上市公司 EDA 业务的竞争力，并持续引领国产 EDA 和 IP 行业的创新。

上市公司 EDA 业务为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和竞争力，IP 企业日常经营活动中拥有 EDA 软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的EDA 产品为主，覆盖制造端 EDA 和设计端 EDA，提供的 EDA 工具与标的公司的物理IP 能够形成较好的协同。一部分制造端 EDA 工具的输出如半导体模型、工艺开发文件PDK 和单元库等为标的公司物理 IP 设计的输入，一部分设计端 EDA 工具如仿真工具、设计平台、良率分析工具等为标的公司物理 IP 设计时使用的主要 EDA 工具。

• 标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工具竞争

• 力提升。EDA 产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客

• 户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA 产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司

• 过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP 库，将为上市公司相关

• EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，加速 EDA 工具的研发和客户导入。

（2）客户边际拓展

上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体设计企业客户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。半导体行业竞争激烈，对 IP 性能和芯片定制服务质量要求不断提高。基于标的公司 IP业务，其已积累的超过 500 家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA 工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。

另一方面，上市公司作为国内首家 EDA 上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司 IP 库资源并进行推广，为行业客户提供更有竞争力的EDA 工具和 EDA+IP 深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。

此外，双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于标的公司芯片定制业务，其覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客户群体与上市公司 EDA 工具的下游应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈可反向促进设计工具迭代，有利于通过产业链需求传导机制快速锁定目标市场、明确客户需求。本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。

（3）经营管理与资本市场资源整合

上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。

同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA 企业的发展经验，引导和推动国内 EDA 和 IP 行业的并购整合，建设有较高竞争力的 EDA/IP 整合平台。

*免责声明：本文由作者原创。文章内容系作者个人观点，半导体行业观察转载仅为了传达一种不同的观点，不代表半导体行业观察对该观点赞同或支持，如果有任何异议，欢迎联系半导体行业观察。

今天是《半导体行业观察》为您分享的第4180期内容，欢迎关注。

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