600960，重大资产重组出炉！

27亿元收购4家公司+14亿元募资，渤海汽车能否摆脱经营困局？

9月29日晚间，渤海汽车（600960）发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权，预计交易价格为27.28亿元，其中现金对价4.09亿元，拟全部使用募集配套资金支付；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元。

事实上，渤海汽车对这一重大交易的筹备早有铺垫。今年5月31日，渤海汽车便披露了《渤海汽车关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，此后数次披露该事项相关进展。此次公告标志着该交易迈过阶段性节点。

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

27.28亿元收购控股股东资产

在本次购买资产环节，交易对象为渤海汽车控股股东海纳川，交易双方协商确定交易作价合计为27.28亿元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为23.19亿元，发行价格为3.44元/股。据此计算，本次向海纳川合计发行股份数量为6.74亿股，占发行后上市公司总股本的41.49%。

作为北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新集团，海纳川成立于2008年，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动力系统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统。

此次被收购的四家标的公司，均为海纳川在汽车零部件细分赛道的资产，各有明确业务定位与核心竞争力，分别聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域。

从客户结构来看，四家标的公司均与行业头部车企建立了稳定合作关系。其中，北汽模塑客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，并在近年开发、批量供应小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌。廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。廊坊莱尼线束为北京奔驰、小米汽车主要线束系统供应商，现有产品覆盖北京奔驰、小米汽车的在售车型。

业绩上，四家标的公司则存在明显分化，2024年度分别实现营业收入45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元，净利润4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元。

为保障上市公司及中小股东利益，本次交易设置业绩承诺，承诺期自本次购买资产交易实施完毕后连续三个会计年度。按照持股比例计算，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025年度至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元；同时智联科技承诺保底知识产权收入分成额。

公司表示，标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

值得注意的是，经初步测算，本次交易构成重大资产重组，且因交易对方海纳川为公司控股股东，本次交易同时属于关联交易，但不会导致公司控制权发生变更。

13亿募资，一半用来补充流动资金

在募集配套资金方面，渤海汽车拟募资总额不超过13.79亿元，用途包括支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费，并补充流动资金。

从具体项目来看，汽车保险杠产线设备更新项目由标的公司北汽模塑作为实施主体，总投资3.65亿元，拟使用募集资金2亿元，主要用于对现有新能源汽车保险杠产线设备进行更新与替换，以提升产能效率与产品竞争力。智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目的实施主体均为智联科技。

值得关注的是，在配套募资中，补充流动资金的金额达6.89亿元，占比超过50%，这一安排与渤海汽车当前的资金状况密切相关，也体现出公司缓解流动性压力的迫切需求。

扣非五年亏18亿元，现金流告急

渤海汽车此次筹划重大资产重组，与其近年来面临的经营压力密切相关。作为2004年在上交所挂牌上市的汽车零部件企业，公司主营业务涵盖活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等产品的设计、开发、制造及销售，但近五年经营数据呈现明显下滑趋势。

营业收入方面，2024年下滑至42.27亿元，相较2019年的49.18亿元，已连续五年未实现增长；归母净利润表现更为严峻，2021年至2024年持续亏损，2024年亏损额扩大至12.64亿元。

2025年上半年，公司经营状况未得到明显改善：实现营业收入17.12亿元，同比下降26.46%；归母净利润虽为3.01亿元，但主要得益于其德国子公司申请破产后不再纳入合并范围，“超额亏损”转回形成的投资收益，并非主营业务盈利带来的增长，不具备可持续性。

与此同时，公司现金流也处于紧张状态。截至2025年6月末，渤海汽车账上货币资金仅为6.1亿元，而短期借款达到12.43亿元，另有长期借款2.27亿元，流动性风险不容忽视。

在此背景下，通过收购控股股东海纳川旗下的零部件资产，渤海汽车旨在优化业务结构、补强核心业务；同时，配套募资的募集也能在一定程度上缓解公司的现金流压力。不过，这一系列动作能否真正帮助渤海汽车摆脱经营困局、实现业绩反转，仍需检验。

责编：梁秋燕

校对：许欣