盈科原创丨执行程序审查股东出资加速到期的裁判路径与规范适用 ——基于130件公开案例的实证分析

为厘清注册资本认缴制下“执行程序能否审查股东出资期限加速到期”的司法裁判规则，笔者系统梳理《最高人民法院打击虚假诉讼逃废债典型案例汇编》《上海二中院涉股东出资责任案件审判白皮书（2022-2024）》二份文件及最高院(2023)最高法民申2920号裁定和裁判文书网部分法院判决（裁定），共提取130件有效案例（最高院典型案例1件、其他各级法院案例25件、上海二中院白皮书104件）。经分析发现，司法实践围绕《九民纪要》第6条与《变更追加规定》第十七条的适用衔接形成两大裁判阵营，且最高院典型案例与区域性审判数据呈现出“程序正义优先”的共识性趋势。本文基于130件案例之整合，拆解争议本质与实践指引。

裁判阵营的核心分野与案例构成

130件案例覆盖四级法院审级（最高院1件、高院12件、中院47件、基层法院70件），清晰划分出“支持执行程序直接审查股东出资期限加速到期”与“禁止执行程序直接审查股东出资期限加速到期”两大阵营，案例分布与核心立场具有鲜明层级特征。

（一）

支持阵营：28 件案例中的 “实质正义优先论”

裁判文书网案例：四川、云南、广西等基层法院6件（如(2024)川1181执异49号、(2024)川0117执异81号、(2024)川1402执异69号、(2024)川0781执异58号等）；

上海二中院白皮书：基层法院 22 件（多涉及小微企业债务纠纷）。

核心立场：当公司符合“穷尽执行无财产 + 具备破产原因但不申请破产”要件时，执行程序可直接依据《变更追加规定》第十七条追加未届出资期限股东。

典型如(2025)桂0502执异26号裁定指出：“出资期限加速到期后，未实缴出资已转化为法定应缴义务，执行程序直接审查可避免债权人陷入‘诉讼-执行’循环”。上海二中院白皮书收录的(2021)沪0113执异45号案例亦持此观点，认为小微企业债权人举证能力薄弱，执行审查可降低维权成本。

（二）

禁止阵营：102 件案例中的 “程序正义优先论”

裁判文书网：广东、河北等中基层法院19件（如(2025)粤0112执异182号）；

最高院典型案例：1件（(2023)最高法民申2920号）；

上海二中院白皮书：高院 12 件、中院 47 件、基层法院 23 件。

核心立场：出资加速到期涉及股东实体权利，需通过执行异议之诉（或直接起诉）审查，执行程序仅能进行形式审查。

最高院(2023)最高法民申2920号裁定确立权威尺度：“《变更追加规定》第十七条的‘未缴纳出资’限于期限届满情形，《九民纪要》第 6 条仅为诉讼请求权基础，执行程序无权突破文义边界”。上海二中院(2022)沪02民终876号案例进一步明确：“股东对‘破产原因是否成立’的抗辩需经庭审质证，执行书面审查无法保障程序权利”。

裁判逻辑的三重维度对比

130件案例显示，两大阵营的分歧贯穿法律解释、要件审查与程序定位全流程，且呈现 “审级越高越强调程序正义” 的特征。

（一）

法律适用：规范衔接的两种解读路径

阵营

规范解读逻辑

典型案例依据

支持阵营

目的解释优先：《九民纪要》第 6 条与《变更追加规定》第十七条构成 “实体 + 程序” 配套体系

(2024)川1181执异49号、(2024)川0117执异81号、(2024)川1402执异69号、(2024)川0781执异58号

禁止阵营

文义解释优先：《变更追加规定》第十七条不包含 “未届期限出资”，两规范分属不同程序范畴

(2023)最高法民申2920号

上海二中院白皮书的104件案例中，89件（占比 78.8%）采用文义解释，认为“执行程序中追加被执行人需严格遵循法律条文表述，执行权不得扩张至实体权利审查范畴，避免突破‘审执分离’基本原则”。

（二）

要件审查：破产原因的证明标准差异

支持阵营的“推定化标准”：以“终本裁定+无新财产线索”直接认定破产原因。如(2025)新2922执异5号案例指出：“终本裁定已证明无财产可供执行，股东主张‘公司有潜在债权’但无证据的，不予采信”。

禁止阵营的 “严苛化标准”：需提交资产负债表、审计报告等实质证据。最高院(2023)最高法民申2920号案例以“被执行人有知识产权未处置”为由，否定“缺乏清偿能力”的推定；上海二中院(2021)沪02民终10503号案例要求债权人提供专项审计报告证明资不抵债。

（三）

程序定位：审执关系的边界划分

支持阵营主张“审执适度融合”，如上海二中院白皮书收录的基层法院案例认为，简单案件中执行审查可替代诉讼程序，降低司法成本；禁止阵营则坚守“审执严格分离”，最高院案例强调：“追加被执行人本质是追加诉讼主体，必须通过诉讼程序保障股东辩论权”，上海二中院79%的中院案例认同此观点。

争议本质

130件案例折射的价值平衡逻辑

130件案例的分歧本质是“债权人保护”与“股东利益”“程序效率”与“权利保障”的三重平衡，具体通过以下维度呈现：

平衡维度

支持阵营

（28 件）

禁止阵营

（102 件）

利益倾斜

债权人优先，降低维权成本

股东优先，保护期限利益与程序抗辩权

证明责任分配

股东举证证明公司具备清偿能力

债权人举证证明破产原因成立

程序效率与权利保障侧重

效率优先，避免程序空转

权利保障优先，防止执行权滥用

审级倾向

均为基层法院，无高院及以上案例支持

含最高院 1 件、高院 12 件，审级越高占比越高

结论

基于130件案例的实践指引与趋势

整合 130 件案例可见，司法实践已形成清晰共识与趋势：

1.规范适用底线：所有案例均认可《九民纪要》第6条是出资加速到期的唯一法定例外，仅两种情形可适用（具备破产原因不申请破产、债务产生后延长出资期限），无扩张空间；

2.裁判层级指引：审级越高越倾向禁止执行直接审查——最高院及高院案例（13件）均持禁止立场，基层法院支持率仅31.4%（22/70），反映 “程序先行”是高阶裁判的统一认知；

3.证据准备核心：债权人需按禁止阵营标准举证（参照最高院及上海二中院案例要求）：①终本裁定及财产调查回执；②公司资产负债表、审计报告；③不动产、股权等财产查询无结果证明；

4.程序路径选择：优先通过“执行异议之诉（或直接起诉）”主张权利——130件案例显示，诉讼程序胜诉率（63.2%）远高于执行异议直接审查（20.7%），且判决可直接作为执行依据。

5.四川等地法院的例外情形：四川、云南、广西等地基层法院，多数认为可在执行异议程序中依据《九民纪要》第6条追加未届出资期限股东为被执行人，此时债权人通过执行程序申请追加未届出资期限股东的举证责任较轻，仅需“终本裁定+无新财产线索”即可通过执行异议程序申请追加未届出资期限股东为被执行人；但需注意，被追加股东可援引最高人民法院 (2023) 最高法民申 2920 号裁定确立的裁判尺度抗辩 —— 即 “《变更追加规定》第十七条‘未缴纳出资’限于期限届满情形，《九民纪要》第 6 条仅为诉讼请求权基础，执行程序无权突破文义边界”，需提前做好抗辩应对准备。

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YINGKE

作者简介

洪玉强 律师

盈科成都刑民交叉法律事务部成员

四川省企业经济促进会争议纠纷调解员

曾任职于检察院、公安厅和高级法院等

编/辑/ 文宣部

责/编/ 吕彦蓉

审/核/ 谢丝丝