成效显著，方兴未艾——“并购六条”实施一周年并购重组市场动态概览

来源：市场资讯

（来源：中信建投证券投行委）

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）。“并购六条”紧紧围绕资本市场服务实体经济，顺应产业升级与新质生产力发展需求，坚持市场化方向，通过一系列改革举措，破除资源流动壁垒，持续引导资本、技术向优质企业和科创领域聚集。一年来，“并购六条”充分激发了并购重组市场活力，使资本市场作为企业并购重组的主渠道作用得到了有效发挥。

一

市场动态及趋势

市场总体活跃度显著提升

“并购六条”实施一年以来，上市公司首次公告重大资产重组计划数量达233单，比上年同期的97单大幅增加140%，并购重组市场总体活跃度显著提升。

数据来源：Wind，中信建投整理

注：如无特别说明，本文中“并购六条”实施一年期间指2024年9月24日至2025年9月23日，上年同期指2023年9月24日至2024年9月23日

计算机、通信和其他电子设备制造业/软件和信息技术服务行业上市公司并购重组更加积极

“并购六条”后公告重大资产重组计划的计算机、通信和其他电子设备制造业行业上市公司达44家，占比19%，位居第1，软件和信息技术服务业及专用设备制造业上市公司数量分别位列第2和第3位，前述三个行业合计占比33%。

单位：家数，下同

以科技创新和新质生产力为代表的上市公司正积极抓住机遇，利用并购重组手段进一步提高发展水平，这充分说明“并购六条”在引导更多资源要素向新质生产力方向聚集方面发挥了重要作用。

标的资产以科技创新和新质生产力为主

从标的资产的行业属性来看，计算机、通信和其他电子设备制造业标的达54家，排名第1，占比23%，软件和信息技术服务业、专用设备制造业分别有34家、12家，位列第2、3位，前述三个行业合计占比43%。

随着一批典型案例的逐渐落地，围绕科技创新、符合新质生产力发展方向的并购已经成为并购市场的主旋律。

亏损标的资产显著增加

首次公告的233单重大资产重组交易中，剔除资产出售交易和未披露标的资产财务数据的交易后，剩余136单资产收购交易中，标的资产亏损状态的交易有28单，占比21%，比上年同期的14单增长100%。

数据来源：Wind，中信建投整理

收购亏损标的资产交易主要以科技创新领域的产业整合类并购交易为主，如主要从事功率半导体、MEMS等一站式系统代工业务的芯联集成完成对国内率先实现车规级 SiC MOSFET功率器件产业化的企业芯联越州72.33%股权的收购；专注于神经外科领域高性能植入医疗器械的迈普医学计划收购主要从事神经介入医疗器械的同行业公司易介医疗100%股权，进一步扩大其在介入生物材料的竞争优势。

收购亏损标的资产交易的大幅增加充分体现了“并购六条”进一步提高监管包容度的举措对上市公司加强产业整合发挥了积极的推动作用。

产业并购占据主流地位

首次公告的233单重大资产重组交易中，剔除资产出售类交易后的212单资产收购交易中，标的公司与上市公司处于相关行业的产业整合类并购交易比例为76%。

在新兴产业领域并购整合蓬勃发展的同时，传统行业的重组整合也不断增多，如分众传媒通过收购新潮传媒100%股权可进一步优化媒体资源覆盖密度与结构，扩大城市生活圈媒体网络范围；恒丰纸业借助收购锦丰纸业100%股权可迅速突破产能瓶颈、优化区域布局，实现特种纸主业补链强链，增强整体竞争实力以及抗风险能力。

并且，市场还涌现出同是A股上市公司的湘财股份吸收合并大智慧、国泰君安吸收合并海通证券、中国船舶吸收合并中国重工，H股上市公司浙江沪杭甬吸收合并A股上市公司镇洋发展，A股上市公司海联讯吸收合并B股上市公司杭汽轮B等颇具特点的上市公司之间的吸收合并交易。截至目前，国泰君安吸收合并海通证券、中国船舶吸收合并中国重工交易已完成，中国船舶吸收合并中国重工系A股资本市场迄今为止交易规模最大的许可类并购重组项目，海联讯吸收合并杭汽轮B项目已通过深交所审核。

这些交易充分表明了“并购六条”在鼓励上市公司加强产业整合方面的重要作用。

跨界并购以向新质生产力方向转型升级为主

51单跨界非产业类并购交易中，标的资产主要为计算机、通信和其他电子设备行业、软件和信息技术服务行业及专用设备制造领域的企业。

“并购六条”明确提出积极支持上市公司开展基于转型升级等目标的跨行业并购，跨界并购标的资产的行业分布特点表明“并购六条”在引导上市公司向新质生产力方向转型的政策效应已经显现。

上市公司控制权交易活跃度明显提升

“并购六条”实施一年来，A股上市公司控制权交易的公告数量较上年同期的215家上升至297家，增长38%。

数据来源：Wind，统计口径为首次披露日

“并购六条”实施一年来，私募基金收购上市公司控制权的交易形式呈现出更加灵活多样的趋势。如，先锁定交易价格后续再设立收购主体并募集资金（启明基金收购天迈科技、瑞丞基金收购鸿合科技），国有企业作为民营控制私募基金收购方的出资人（新余金紫欣收购海源复材），国企控股私募基金联合收购上市公司（广州创兴及其一致行动人广东恒健工控新能源产业基金收购孚能科技）。并购基金以协议受让股权等方式战略控股或参股上市公司，后续可协助上市公司对其所投的产业链企业或产业链上的其他优质资产进行整合，“私募基金+上市公司”的组合有望开辟“募投管退”的新路径。

同时，上市公司控制权交易收购方大都具有一定的优质资源。如，万业企业的收购方先导科技系稀散金属产业领域的龙头企业，其产品在半导体领域可匹配高端应用需求；上纬新材的收购方智元机器人是国内人形机器人赛道的头部独角兽企业，其构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力；天普股份的收购方中昊芯英系国内TPU架构AI芯片的领军企业，其自主研发的芯片产品拥有完全自主可控的IP 核、自研指令集与计算平台，使AI大模型计算场景的算力性能大幅提升。这些收购方后续可利用自身优势为上市公司提供发展新动力，进一步提升上市公司竞争力。

二

经典交易案例分享

01

中国船舶吸收合并中国重工

截至目前A股历史上交易规模最大的许可类并购重组项目

交易方案：2024年9月，中国船舶与中国重工公告合并方案，中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。2025年9月，本次吸收合并交易完成，中国重工终止上市，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易中被吸收合并方中国重工作价1,151.50亿元。

交易亮点：本次交易是A股资本市场迄今为止交易规模最大的许可类并购重组项目，换股股东数量创下历史新高，也是全球船舶行业金额最大的企业合并案例。合并双方从发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价。新“中国船舶”将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，持续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

02

甘肃能源收购常乐公司

“并购六条”发布后首单上会审核项目

交易方案：2024年3月，甘肃能源披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权并募集配套资金。本次交易最终确定标的资产交易对价为76.28亿元，拟募集配套资金19亿元。2024年10月14日，本次交易经深交所审核通过；2024年11月，本次交易取得证监会同意注册批复。

交易亮点：本次交易为“并购六条”发布后首单上会审核项目。常乐公司400万千瓦调峰火电是西北装机容量最大、甘肃首个百万千瓦火电项目，是国家“西电东送”战略重点工程祁韶特高压输电工程的唯一配套调峰电源。本次重组助力我国新型电力系统建设，促进新能源电力高水平消纳，推动上市公司形成“风光水火”并济的电源结构，具有落实国家战略、保障我国能源稳定供应的重要价值。

03

国泰君安吸收合并海通证券

“并购六条”实施以来审核速度最快的项目

交易方案：2024年12月23日，国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金申请获上交所受理。本次交易中，国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，拟发行的A股股票和H股股票将分别申请在上交所和香港联交所上市流通，海通证券A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市并注销法人资格，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次交易中被吸收合并方海通证券作价976.15亿元。2025年1月9日，本次交易经上交所审核通过；2025年1月17日，本次交易取得证监会同意注册批复。

交易亮点：本次交易从获得交易所受理到取得证监会同意注册批复仅用时25天，是“并购六条”实施以来审核速度最快的许可类并购重组项目，也是“并购六条”鼓励上市公司之间产业整合、缩短审核时限、提高重组效率的代表性案例。本次吸收合并后，存续公司主营业务将保持不变，并在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力，存续公司将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”和资本市场“看门人”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进。

04

罗博特科收购ficonTEC

“并购六条”实施以来标的资产评估增值率最高的项目

交易方案：2023年8月，罗博特科披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买境内公司斐控泰克（无实际经营业务，主要通过境外SPV持有最终目标公司股权）81.18%股权与境外公司FSG和FAG（合称“ficonTEC”，最终目标公司）各6.97%股权并募集配套资金。本次交易前，罗博特科已间接持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克已持有ficonTEC 93.03%股权；本次交易后，罗博特科将直接和间接持有斐控泰克和ficonTEC 100%股权。

本次交易以市场法评估结果作为ficonTEC评估的最终结论，ficonTEC评估价值折算为人民币约12.21亿元，增值率为9,915.09%。同时，罗博特科拟募集配套资金3.84亿元。

2025年4月17日，本次交易经深交所审核通过。2025年4月29日，本次交易取得证监会同意注册批复。2025年5月，本次交易标的资产完成过户登记，募集配套资金完成发行。

交易亮点：本次交易是“并购六条”实施以来已完成的标的资产增值率最高的并购重组项目，充分体现了“并购六条”进一步提高包容度、更好发挥市场优化资源配置作用的政策理念。

ficonTEC是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其在光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

05

芯联集成收购芯联越州

“并购六条”实施以来上会审核时标的资产仍处于亏损状态的首单项目

交易方案：2024年9月，芯联集成披露重大资产重组草案，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易对价为58.97亿元。2025年6月，本次交易经上交所审核通过；2025年7月，本次交易取得证监会同意注册批复。

交易亮点：本次交易为“并购六条”发布后上会审核时标的资产仍处于亏损状态的首单发行股份购买资产项目，体现了“并购六条”进一步提高监管包容度、引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的政策理念。

芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其产品良率和技术参数已达世界先进水平。上市公司通过本次交易全资控股芯联越州后，将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。

06

松发股份收购恒力重工

“并购六条”实施以来交易规模最大的跨界并购项目

交易方案：2024年10月，松发股份披露重大资产重组预案，拟以其全部资产和经营性负债与同一控制人旗下恒力重工100%股权进行置换，同时发行股份购买前述重大资产置换的差额部分并募集配套资金。本次交易最终确定置出资产作价5.13亿元，置入资产作价80.06亿元，募集配套资金40亿元。2025年4月，本次交易经上交所审核通过；2025年5月，本次交易取得证监会同意注册批复。

交易亮点：本次交易是“并购六条”发布以来完成的交易规模最大的“蛇吞象”跨界并购项目，是“并购六条”支持上市公司向新质生产力方向转型升级的典型案例。

恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，上市公司紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制造能力，积极培育海运新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。

07

富乐德收购富乐华

“并购六条”实施以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的项目

交易方案：2024年10月，富乐德披露重大资产重组预案，拟发行股份、可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金。本次交易最终确定标的资产作价65.50亿元，拟募集配套资金7.83亿元。2025年5月，本次交易经深交所审核通过；2025年6月，本次交易取得证监会同意注册批复。

交易亮点：本次交易是“并购六条”发布后首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目，也是2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后上会通过的首单重组项目，体现了“并购六条”在提升重组市场交易效率方面的积极作用。

富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

08

奥瑞金收购中粮包装

“并购六条”实施以来已完成的规模最大的A股上市公司直接要约收购港股上市公司并私有化退市项目

交易方案：2024年6月，奥瑞金披露重大资产重组预案，拟通过境外下属公司华瑞凤泉发展有限公司（要约人），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。2025年4月，本次收购交易完成，要约人及其一致行动人持有中粮包装的股份比例为98.59%，合计支付的对价为60.66亿港元，中粮包装从香港联交所退市。

交易亮点：本次交易涉及A股上市公司重大资产重组、港股上市公司自愿全面要约和强制收购私有化退市，交易结构复杂，也是“并购六条”鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率的代表性交易。

中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司，且本次交易前中粮包装已是奥瑞金参股公司。通过本次交易，上市公司将进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；奥瑞金也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，进一步拓展战略客户，推动可持续发展，巩固自身在金属包装行业的龙头地位。

09

海联讯吸收合并杭汽轮B

A股历史上首个上市公司之间吸收合并构成重组上市项目

交易方案：2024年11月，海联讯与杭汽轮B公告合并方案，海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。本次交易中被吸收合并方杭汽轮最终交易作价为112.32亿元。由于海联讯控股股东变更尚未满36个月，且杭汽轮2024年度相关财务数据占海联讯2024年度相应财务数据的比例均超过100%，本次交易构成重组上市。2025年9月，本次交易经深交所审核通过。

交易亮点：本次交易系资本市场少有的“A吸B”案例，也是首个上市公司之间吸收合并构成重组上市的案例，体现了“并购六条”对上市公司之间整合的大力支持。

杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，其核心产品工业汽轮机被誉为“装备制造业的皇冠”，是我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。交易完成后，存续上市公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升其核心竞争力、持续盈利能力。