关乎多方利益 A股股东名册查阅制度仍待完善

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证券时报记者 曾剑

《公司法》规定，股东有权查阅公司章程、股东名册。2024年7月1日，新《公司法》实施后，股东可进一步复制股东资料。

由于上市公司股票在二级市场流通的特殊性，一些受访人士认为，股东名册属于“敏感信息”，其查阅和复制涉及多方利益，相关方对股东获取上市公司股东名册的行为，应予以适当的规范和限制。

截至目前，A股只有极少数上市公司出台了《股东名册查阅制度》。对于如何在保障股东权利的同时，约束其行为，并保证公司的日常运营不受影响，市场或许还需要做一些工作。

牛散与律师起争议

日前，一位小红书博主发文称，其在行使股东权利查阅上市公司股东名册时，遭到上市公司所聘请律师的“辱骂”，该博主称要“坚决投诉”。

配图显示，该博主向*ST立航发送了查阅股东名册的邮件，要求查阅公司最新一期前50名股东的名单；其在邮件中附上了自己的身份证和沪市股东卡。

综合多方信息，该博主系知名牛散谢恺。

公开资料显示，谢恺出生于1988年，上海黄浦区人士。有报道称，他以6000元起家，逐步成为了身家过亿元的A股超级牛散。谢恺近几年频频现身资本市场，其成名作是押中“10倍股”朗姿股份。

截至2025年上半年末，谢恺未现身*ST立航前十大股东或流通股东名单。不过，今年以来，谢恺对四川的上市公司十分关注。上半年，他举牌*ST天微，并参加了多家上市川企的股东大会。

对于谢恺的“指责”，当事律师对记者表示，双方并非因为查询股东名册起了争议。在这位律师看来，查阅股东名册是股东的权利，谢恺按照流程向公司申请就可以。

目前，谢恺已经删除在小红书上发布的上述帖子。

股东查阅权标准不一

《公司法》中一直有规定：（股份有限公司的）股东有权查阅公司章程、股东名册。

据了解，中登公司会定期向上市公司发送截至当月10日、20日以及月末的前200名股东名册至公司，如该日为非交易日，则发送该日前一交易日的前200名股东名册。

2024年7月1日，新《公司法》正式实施。关于股份有限公司股东知情权的规定中，新增了一款规定，“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

很多上市公司也对其《公司章程》进行了修订，其中明确：股东享有“查阅、复制本章程、股东名册”的权利。在*ST立航的《公司章程》中，记者也看到了相应的条款。

记者曾以投资者身份致电*ST立航，公司人士表示：“目前公司只接受现场查询（股东名册），需要股东签署保密承诺，还需提供股东证明材料以及复印件。”

从沪深交易所互动平台上的回应来看，各家对股东获取股东名册的理解存在差异。

多数上市公司明确表示，根据新《公司法》等文件，投资者可以查阅、复制股东名册。也有上市公司认为，股东只有权查阅其本人的持股信息，但对于其他股东的持股和交易信息公司须为其保密。

上市公司提供股东名册的查阅方式也存在差异。一些上市公司表示，公司在核实股东身份等信息无误后就可以通过邮件或电话等提供。一位沪市上市公司董秘透露，各家公司的规定不一样，有的会让签署保密协议，有的可能不需要。

还有的上市公司要求股东只能现场查阅。

如同和药业表示，为核验股东身份并基于公司内部管理的需要，结合市场惯例及律师意见，股东需本人携带身份证原件、账户卡原件及证券公司出具的持股证明材料到公司现场。股东需在现场签署保密协议，股东名册信息应当仅供该股东自身的正当目的使用，不得泄露给其他方。在公司董事会办公室工作人员现场核实股东身份并确认保密协议已签署完毕后将提供相关信息。三特索道称，股东名册为公司重要的数据信息，为保障股东的权益，股东需携带相关证明文件，到公司现场办理查询。

“从保护股东隐私的角度，公司不接受网络方式查询，因为股东名册里面有许多其他股东的私人信息，比如身份证、电话号码、地址、股票账号等。”*ST立航上述人士表示。

保障和约束应并重

由于上市公司股东名册存在特殊性，查阅、复制股东名册可能是一个涉及多方利益平衡的问题。相关方在保护股东知情权的同时，还需要兼顾公司的正常运营以及证券交易的公平性。

一位深市上市公司董秘表示，上市公司股东人数众多，如果其频繁地查阅股东名册（及会计账簿），会影响企业经营的效率和安全。

北京竞天公诚律师事务所律师王巍认为，无限制的股东知情权可能引发实质不公平问题。上市公司股东行使知情权，应证明其具有正当目的。目的明确不纯或违反信披公平等，应允许上市公司拒绝。

今年4月，天元律师事务所发文指出，股东名册涉及很多中小股东的证券投资情况，让其他股东任意获取相关信息不妥。同时，股东名册包含了投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。股东可以通过观察股东名册的变化，了解大股东或机构投资者对公司前景的态度，从而为自己的投资决策提供参考。

根据天津大学法学院教授温笑侗的研究，提前查阅股东名册是相关方实施市值管理、操纵行为的重要前提。她认为，为了避免股东名册查阅权的频繁行使给上市公司的正常经营带来不利影响，以及出于保护股东个人信息权的考虑，应通过制度设计从结构上避免股东名册被滥用的情况发生。

上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示，目前《证券法》及配套的行政法规未明确规定股东名册可查阅、复制范围，也并未强制公司日常公开全部持有人信息。由于配套规定尚未“到位”，实务中上市公司的处理方式更是多种多样。这方面可能需要监管部门通过行政法规的方式作出统一细化的规定。

天元律师事务所建议，可以通过明确股东查阅、复制股东名册的边界，采取股东目的分类管理、技术性处理敏感数据、时间窗口控制等限制路径，在一定程度上实现股东知情权与市场公平之间的平衡。

值得一提的是，上市公司也可以在内部制度上着手，为股东名册的查阅、复制等提供引导和约束。

如创远信科8月中旬发布了公司《股东名册查阅制度》，明确了股东名册的保管、查（借）阅等流程。其中提到：上市公司股东可以查阅公司股东名册，查阅应当现场进行或由公司指定电子设备查询，申请人仅可复制与自身权益直接相关的部分。公司员工以及查阅人员需遵守保密义务。违反制度规定的一方应承担违约责任，并赔偿由此给公司或其他股东带来的损失等。

“我印象中目前出台这种制度的上市公司好像就只有这1家。”上述深市上市公司董秘表示，相关内容挺好的，值得借鉴。