精彩案例 | 公司法人人格否认案例解析，探索实现债权的另一途径

作者 | 曹彦辉律师

导语
随着商业活动的日益频繁，公司间的交易愈发频繁，相应的争议也随之增多。公司法随着社会经济的发展而不断演进。自1993年颁布的公司法以来，对注册资本的规定极为严格，甚至规定了各行业注册资本实缴出资的最低限额。2005年修订的公司法继续要求资本实缴，但由一次性实缴变更为分期缴纳。到了2013年修订的公司法，取消了公司设立的最低注册资本限额，并将实缴制改为认缴制。这一变革极大地激发了市场活力，但同时也催生了大量空壳公司，严重影响了交易的安全性，损害了部分债权人的权益。

公司法人是法律拟制的独立人格实体，其生存和发展的本质在于股东的有限责任。这种法人独立性为股东提供了较大的安全感。然而，在现实中，股东滥用公司独立地位和有限责任的情况屡见不鲜，严重侵害了债权人的利益。在这种情况下，必须突破公司的独立地位，推翻公司与股东之间的“防火墙”，即法律界常说的“刺破法人面纱”。

让我们一起回顾有关法人人格否认的相关法律规定。

根据最新的公司法第23条第一款，若股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当承担连带责任。

该条款重点强调了公司与股东之间承担责任，即纵向的法人个人否认。

该条款规定相对宽泛，而实际交易模式多样，侵害债权人的方式也多种多样。为了统一裁判规则，九民纪要中明确了三种法人人格否认的认定标准：

01人格混同

（1）股东无偿使用公司资金或财产，且不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或将公司的资金供关联公司无偿使用，且不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，导致公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，导致双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）其他人格混同的情形。

在出现人格混同的情况下，通常还伴随着以下混同：公司业务与股东业务混同；公司员工与股东员工混同，尤其是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键在于审查是否构成人格混同，而不必同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补充证据。

02过度支配与控制

（1）母子公司之间或子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）其他过度支配与控制的情形。

03资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任将投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准具有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

以上三种方式归纳了目前经常发生的法人人格否认的情形，但在实际操作中仍然存在模糊地带，甚至关于相关要点的举证，相信许多人都感到困惑。尤其对于债权人在收集一些公司与股东之间之间的一些证据比较困难，下面我们通过指导案例15号《徐工机械买卖合同纠纷案》（(2011)苏商终字第0107号）进行论述，看一下律师应该从哪些角度获取相关证据，应该如何分析证据。

详细的判决文书可以点击链接查阅

https://www.court.gov.cn/shenpan/xiangqing/13321.html

法院从三个层面认定川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司的人员相同之间存在混同：

即人员混同、业务混同、财务混同

在人员混同层面，通过分析被告公司的工商档案、《川交机械时讯报》等证据进行佐证；重点关注川交工贸公司的法定代表人吴帆是川交机械公司的综合部行政经理，该证据一般在工商低档中无法获取，但通过《川交机械时讯报》可以获取到，同时也关注到免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出，也只是说本公司人事由另一公司任免完全不符合法律规定，可以认定三家公司之间人员交叉任职，并且人员管理混同。

在业务混同层面，通过分析被告公司的工商档案、网页信息、《川交机械时讯报》、《销售部门业务手册》、及在交易过程中产生的协议书、申请、说明等文件，可以认定：三家公司经营范围一致、办公地址一致、销售业务中不分彼此。存在严重的业务混同情形；

在财务混同层面，通过《销售部业务手册》（三家公司共用同样的业务手册，没有进行区分）、收款账号（三家公司收款账号相同）、财务人员（三家公司财务人员相同）、财务人员在公安部门的陈述、对返利的分配未做约定等事实，可以认定存在严重财务混。

最终法院认定三个公司之间在人员、业务、财务等方面表现出高度的混同特征，导致彼此的财产无法明确区分，已失去独立法人地位，构成人格混同。因此，判决这三家公司承担连带责任。

对于自然人股东的诉求被驳回，法院认为缺乏证据表明股东与公司之间存在财产混同，或者股东侵占了公司资产。

该案件在2013年被最高人民法院列为指导案例，随后大量法人人格否认案件引用了该案例的判决理由。需要注意的是，当时公司法第23条第二款尚未出台。法院根据基本法理作出了横向法人人格否认。

从该案例及公司法第23条第二款的规定来看，横向法人人格否认与纵向法人人格否认在认定标准上具有相似性，区别仅在于涉及的主体不同。横向法人人格否认更多关注关联公司之间的关系，而纵向法人人格否认则侧重于股东与公司之间的关系。

通过以上案例分析，律师在收集证据时应从以下角度入手：

人格混同的表征：

1.网站、公众号、线下门店的宣传材料

2.关联方的业务种类和内容

3.商标、著作权、专利的使用情况

4.经营场地

5.人员配置，尤其是财务人员

财务方面：

1.支付款项所使用的账户

2.相关的担保事项

3.相关的银行流水记录

在处理涉及公司人格否认的案件时，应结合案件具体情况，多角度收集相关证据。不应仅限于上述案例中的证据，因为法人人格否认属于例外情形，关键在于影响法官的自由心证。应充分利用举证规则，要求对方提供充分证据。

关于只有一个股东的有限责任公司的法人否认我们在后续的文章中继续分析，多多关注。

曹彦辉
知恒律所物业及商业管理法律事务部 副主任
知恒律所公益委 副主任
民生律师团律师
深圳市多家学校校外法治辅导员
高级中学教师资格证（数学）
社会心理健康师（初级）
专业领域：
未成年相关权益保护及争议解决
学校、教育机构的法律顾问
民商事诉讼争议解决（调解专家）
建筑工程相关纠纷及合规审查；
物业领域纠纷；
企业法律顾问、公司尽调等非诉业务；

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