新疆百亿上市公司卷入一桩诉讼：合作方指责其转移子公司巨额资金

这是一桩增资扩股带来的纠纷。

2025年8月28日，中国裁判文书网刊登的《新疆某高科技有限公司、新疆某新材料有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书》【案号：（2025）新01民终3378号】，披露新疆百亿上市公司新特能源被卷入了一桩诉讼当中。

上诉人（原审被告）：新疆某高科技有限公司。

被上诉人（原审原告）：新疆某新材料有限公司。

黄桷树财经查阅得知，《二审民事判决书》中的新疆某高科技有限公司是新疆新特晶体硅高科技有限公司，新疆某新材料有限公司是新疆索科斯新材料有限公司，后者是前者的小股东。

工商资料显示，新疆新特晶体硅高科技有限公司2018年3月成立，最初只有一个股东新特能源（01799.HK）。后来，新疆索科斯新材料有限公司和乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）先后入股。再过一段时间后，乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）退出。截至目前，只有两个股东，新特能源持股94.30%，新疆索科斯新材料有限公司持股5.70%。

财务报表显示，新疆新特晶体硅高科技有限公司2023年净利润为19.37亿元，2024年净利润为-14.27亿元。

新特能源（01799.HK）是一家来自新疆的港股上市公司，市值116亿港元，控股股东是特变电工（600089.SH）。

2018年7月19日，新特能源与某新材料有限公司（注：新疆索科斯新材料有限公司）签订《关于共同投资建设3.6万吨／年高纯多晶硅项目暨对新疆某高科技有限公司进行增资扩股的协议》，约定由某新材料有限公司向由新特能源出资设立的某高科技有限公司（注：新疆新特晶体硅高科技有限公司）增资1.333亿元，某新材料有限公司成为某高科技有限公司的股东之一，共同投资建设3.6万吨／年高纯多晶硅项目；在合同4.4条中约定双方均有权自行聘请审计师、会计师、律师查阅公司账簿和凭证，查阅时合资公司应当提供方便。

2019年7月7日，某高科技有限公司的唯一法人股东新特能源签署股东决定，同意某新材料有限公司作为某高科技有限公司新增加的股东。

2019年7月18日，某高科技有限公司在乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）工商分局办理了上述公司变更登记。

2020年3月27日，某高科技有限公司的三个股东即某新材料有限公司、新特能源和乌鲁木齐战略性新兴产业某能源引导基金（有限合伙）召开2020年第二次临时股东会并形成了股东会决议，审议通过变更注册地址及启用新章程等事宜。

此后每年召开的股东会或董事会，某新材料有限公司的法定代表人金某均参加。

黄桷树财经注意到，某高科技有限公司业绩出现变脸的2024年，双方出现了矛盾。

2024年10月17日，某新材料有限公司向某高科技有限公司发出申请书，要求查阅、复制某高科技有限公司自2018年7月19日至2024年10月10日期间的会计账簿、章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告。

2024年11月1日，某高科技有限公司向某新材料有限公司复函称：某高科技有限公司一直充分保障股东的合法权益，自2019年至今向股东提供了历年年度审计报告及年度经营情况汇报，公司控股股东新特能源为港股上市公司，某高科技有限公司作为光伏产业多晶硅领域核心生产企业，会计账簿、会计凭证等资料中包含大量上市公司和上下游企业商业秘密。故要求某新材料有限公司充分说明查阅会计账簿等资料的目的，以便某高科技有限公司进一步判断。

2024年11月14日，新疆某律师事务所受某新材料有限公司委托向某高科技有限公司发出律师函。

随后，某新材料有限公司起诉至乌鲁木齐市米东区人民法院。

乌鲁木齐市米东区人民法院认为，某新材料有限公司对某高科技有限公司享有法律规定和合同约定的股东知情权。虽然某新材料有限公司与某高科技有限公司股东新特能源在2018年7月19日签订了增资扩股协议，但其自某高科技有限公司股东新特能源作出股东决定和某新材料有限公司与新特能源形成股东会决议的2019年7月7日才具备股东资格身份，故其股东知情权的行使期间只能自此到某新材料有限公司主张的2024年10月10日。

乌鲁木齐市米东区人民法院作出一审判决：一、某新材料有限公司有权查阅某高科技有限公司自2019年7月7日至2024年10月10日的会计账簿和会计凭证，某高科技有限公司应当在某新材料有限公司提出申请后五日内完成协助查阅义务；二、某新材料有限公司有权查阅、复制某高科技有限公司自2019年7月7日至2024年10月10日的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，某高科技有限公司应当在某新材料有限公司提出申请后五日内完成协助查阅、复制义务。

对于一审判决，某高科技有限公司不服，向乌鲁木齐市中级人民法院上诉，请求撤销（2025）新0109民初951号民事判决全部内容。

某高科技有限公司认为，某新材料有限公司及其关联公司与某高科技有限公司及其控股股东之间存在竞争性关系，某新材料有限公司在一审中的主张可能存在不正当目的，一审法院未能充分考虑到同业竞争和商业秘密泄露的风险，以某高科技有限公司未提出异议为由不认可某高科技有限公司辩解理由，属事实认定不清。

某新材料有限公司辩称，某新材料有限公司于2019年7月7日依法登记为某高科技有限公司的股东，但某高科技有限公司的所有经营管理均由新特能源掌控，某新材料有限公司无法真实了解某高科技有限公司的真实经营状况，更无法对某高科技有限公司形成有效监督。故某新材料有限公司于2024年10月17日通过邮寄方式向某高科技有限公司发出查阅复制《申请书》，并告知查阅复制目的。新特能源及某高科技有限公司一再拒绝某新材料有限公司查明某高科技有限公司的账簿和凭证，由此可以证实新特能源存在违规控制某高科技有限公司的经营管理，滥用控制人地位，存在损害某新材料有限公司、某高科技有限公司合法权益的事实，某高科技有限公司已经丧失了独立的主体资格，完全沦为新特能源的工具。

值得注意的是，二审期间，某新材料有限公司向法院提交《某高科技有限公司2024年度审计报告》，用以证明新特能源滥用股东控制人地位，违规控制某高科技有限公司的经营管理将某高科技有限公司的巨额资金转移至新特能源及其控股公司，并为新特能源所使用，某高科技有限公司已经丧失了独立的主体资格，某新材料有限公司行使股东知情权是为了真实了解某高科技有限公司的真实财务状况和经营状况，维护某高科技有限公司以及某新材料有限公司的合法权益。某高科技有限公司对于上述证据真实性、合法性认可，对于关联性及所要证明的问题不认可。

乌鲁木齐市中级人民法院对上述证据的真实性、合法性予以确认，但与本案的关联性需结合本案其他证据待本院认为部分一并认定阐述。

2025年8月22日，乌鲁木齐市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。