九鼎投资溢价29倍跨界并购被问询，标的公司长期亏损，业绩承诺未设利润指标

9月1日晚间，老牌PE机构九鼎投资发布公告，对上交所关于公司收购股权及增资事项问询函作出回复。值得注意的是，标的公司南京神源投前估值为3亿元，较归属于母公司所有者权益 988.10 万元，增值 2.9亿元，增值率高达 2,936.13%。

公告提示九鼎投资此次收购南京神源生股权及增资事项存在多项风险。南京神源生目前尚处于亏损状态，2024年、2025年1-4月分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润分别为-573.49万元、-279.54万元。其订单以项目定制化为主，收入体量较小，且目前仍处于业务拓展期，尚未获得大批量量产订单，存在持续亏损风险。

此外，若交易完成后整合不力，可能引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等风险，进而导致交易目的未达预期，甚至可能加大亏损，对上市公司持续经营产生重大不利影响。本次交易标的公司的投前估值为3亿元，较标的公司基准日所有者权益988.10万元增值29,011.90万元，若标的公司未来经营业绩未达预期，可能导致商誉存在减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

为保障上市公司及中小投资者利益，九鼎投资与南京神源生实际控制人签订了《转股＆增资协议的补充协议》，增设了业绩承诺的安排。公司董事会将本次交易议案提交2025年9月17日召开的2025年第二次临时股东会审议，并将尽快召开投资者说明会，就本次交易的相关事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司提醒潜在投资者应在详细了解相关信息的基础上独立做出投资决策，注意投资风险。

九鼎投资表示，南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器、测力平台等，以六维力传感器产品为主。其业务模式为根据行业客户需求确定设计方案，完成生产过程后交付产品。六维力传感器技术壁垒较高，南京神源生拥有一定的技术积累和正向研发能力，其技术源头可追溯至南京航空航天大学的仿生所，是国内最早研发六维力传感器的企业之一。截至2025年5月31日，公司国内现有有效专利共50项，软件著作权8项，覆盖六维力传感器硬件设计、软件算法、生产标定设备等领域，其中发明专利27项，实用新型23项，公司另有8项国际专利。

南京神源生已拥有常年稳定客户，但未达到商业化订单要求，总体收入较小。2020-2024年营业收入及利润情况显示，公司产品平均毛利率在29.25%-50.86%之间，但净利润自2021年起持续为负，主要原因是公司在满足正常生产运营情况下持续加大研发投入力度及新增/更换采购生产研发设备。2024年营业收入较往年异常偏低，主要是因为公司办公研发生产场地不足以满足日常运营要求，导致迁址期间停产。2025年1月-8月中旬，公司新增已签订单总金额337.48万元，当期营业收入为260.27万元。未来，公司将持续优化六维力传感器性能，拓展更多客户资源，部分机器人企业已对公司产品进行量产测试工作。

上交所重点关注九鼎投资跨界收购考虑及商业合理性，九鼎投资表示公司目前主营业务包括私募股权投资管理、房地产开发及经营以及建筑施工业务，近年来各项业务发展遭遇瓶颈，业绩持续承压，亟需寻找新的业绩增长点。南京神源生作为国内六维力传感器领域的企业，其技术积累与产品化能力将助力上市公司构建产业竞争力。本次收购有助于优化资源配置，推动技术、资本等要素向新质生产力领域聚集，提升上市公司发展质量。同时，标的公司具备商业化潜力，随着六维力传感器制造成本的持续下降，其在传统工业自动化领域的渗透率将稳步提升，可为标的公司带来稳定的收入增长基础。本次收购有助于提高上市公司长期持续经营能力并维护中小投资者利益，公司已与标的公司实际控制人签订了业绩承诺的补充协议，并将提交股东大会审议，同时召开投资者说明会保障中小投资者知情权。

公告显示，考虑到标的估值溢价率较高，公司与南京神源实际控制人签订了《转股＆增资协议的补充协议》，设定了业绩承诺及补偿机制。业绩承诺方戴振东承诺2026年至2030年目标公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于1500万元、3000万元、5000万元、1亿元、1.6亿元。此外，还设置了2026 年和 2027 年目标公司各年度主营业务开展具体进度。

来源：读创财经