拉皮条才是王道，走得长远！

来源：信托圈内人

在金融融资行业的纷繁复杂中，城投动辄追缴融资顾问费，民营财富公司非吸案件频频爆发，投资者损失惨重，从业者纷纷面临法律追责。

然而，在这片雷声滚滚中，有一类角色总能巧妙地避开风暴中心活到最后，他们是有着“拉皮条”美誉之称的中介。《魔幻的上海陆家嘴金融圈：拉皮条才是生产力！》

他们游走于资金需求方和供给方之间，收取顾问费或佣金，在项目违约或机构爆雷后仍然安然无恙。法院的判决似乎也在某种程度上默许了这种“安全”：合法的融资顾问费无需退缴，销售产品的行为也不必然导致连带责任。

中介的核心优势源于其法律定位的模糊性。与直接参与资金池运作、发行产品的金融机构不同，中介机构通常以“信息服务”“顾问咨询”等形式开展业务。在司法实践中，如果中介仅提供信息撮合服务，未参与资金归集、合同订立或虚假宣传，其收取的费用往往被认定为合法劳动所得。

首先，中介合法的融资顾问费受到司法保护。

江苏省某城投公司曾因与融资中介签订《融资咨询服务合同》并支付了20万元咨询费后，以违反省政府指导意见为由请求法院确认合同无效并追回资金。上海市宝山区人民法院驳回了该城投的诉求，明确指出省政府办公厅的指导意见属于内部管理性规范，并非法律或行政法规的强制性规定，不能直接作为认定合同无效的依据。这表明，只要中介服务真实、定价公允且不涉及成本违规转嫁，司法倾向于尊重合同自由，不支持无端追缴。地方城投违规融资，你去查城投的人，关我融资中介什么事？

其次，产品爆雷、涉嫌非吸牵连不到中介。

信托、资管等产品的销售链条中，中介通常以“独立第三方”身份出现，不承担兑付义务。即使产品爆雷，投资者追责的对象首先是发行方和管理人，而非中间渠道。这种结构使得中介机构在法律上具备了“防火墙”特性。

直接分享几个案例：

（1）7月31日，东部某省13家“伪城投”发行的定融产品被定性非吸，要求退缴违法所得。这些产品通过第三方代销的，涉及错综复杂、成百上千的销售中介，目前了解到，这些产品只追缴管理人，没有追缴中介。

实际情况是，管理人早把大部分违法所得当成销售费用返给了销售中介，销售中介又经过了几道销售中介，还有一部分返给了投资人。各线条上的融资中介或多或少赚了一点，有的千分之一，有的千分之五，有的百分之几不等。

销售中介之间的关系错综复杂，难以厘清，办案时干脆就只追缴管理人。拉银行流水，从“伪城投”公司违规转到管理人账户多少，就要求管理人退回来多少。销售费用是管理人的事，退完后管理人可以自己起诉融资中介去追缴。

类似的还有上海东方成安（非吸）、深圳晋汇基金（非吸）、上海云枫基金（失联）、上海赢灿资管（失联）、北京圆融通资管（失联）……太多了。这些案例有些年头了，投资人真正血本无归，但销售中介没事。

（2）近两年，中植系财富公司的理顾持续被打击。截止7月末，全国各地共打击理顾700余人，北京市的打击力度最大，共刑拘一线理顾250 余人，沈阳、西安情况也不错。北京涉刑理顾的取保条件是：只有全额退佣才能办理取保！《中植系重大进展：共打击700余名理顾，毛阿敏400万和路虎已退回！》

有些理顾的业务模式是高费用收单，来维持业务以获得更高底薪，佣金全返给了中介。一个100万的单子，中介还不止一个，每个中介赚千一千二。这就悲剧了，GA只追理顾，不追中介，追缴中介纯属“用大炮打麻雀”，浪费公共资源。

最后，中介不具备从业资质，不会导致承担民事连带赔偿责任。

无论是融资中介或是销售中介，一般都不具备从业资质。有资质的，都不叫“中介”，叫项目经理、理财顾问。

目前第三方代销的信托、定融，还有以前的契约型基金、资管产品，代销公司和销售人员都是无资质的，监管部门一般称之为“第三方违规代销”“违规举债”等。这些违规代销行为，并不会因为不具备资质而承担连带赔偿责任。

2025年8月20日上海金融法院发布的一则

二审民事判决书显示：

一审法院认为即便相关销售人员存在未取得从业资格问题，亦属行政监管领域事项，不能作为某某公司1是否存在侵权行为的直接依据，本院亦予以认同。

销售人员未取得从业资格属于行政监管事项，而非民事侵权责任的直接依据。法院的核心判断标准是因果关系：资质缺失是否影响了投资者的投资决策，或是否伴随了欺诈、误导、未尽适当性义务等行为。如果中介在销售过程中做到了流程合法，那么即便其个人无资质，法院也可能认定其行为与投资者损失无直接因果关系。

资质销售行为本身就是重大的合规漏洞，销售中介要确保销售过程合规、不参与资金归集或资产造假，否则，法院可能因无资质问题而加重中介的过错认定。

金融中介的“安全”并非源于行业本身，而是源于其经营的合规深度：服务真实透明、收费合理公允、销售行为独立规范、远离资金风险。法律保护的是合规经营本身，而非中介身份。任何试图利用“通道”地位规避责任的操作，在司法深入审查下都难以遁形。因此，中介机构必须将合规置于首位，确保每个环节经得起推敲，才能真正在复杂金融生态中行稳致远。

综上，在融资领域，“拉皮条”才是王道，能走得长远。