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在红军主力改编为八路军的时候,原红二方面军主力与陕北红军中的一部合编,成为了八路军第120师,该师下辖4个战斗团,1个教导团及骑兵营、炮兵营、辎重营、特务营、工兵营,以及通信营,全师合计为14000人。到120师开赴前线的时候,除一部分作为警戒部队留守陕甘宁,三个主力战斗团以及教导团共计8200余人。武器装备有步马枪4091枝、轻机枪143挺、 重机枪35挺、冲锋枪68支、驳壳枪788枝、手枪91支,迫击炮4门、马刀2把、刺刀117把,单单从装备上来看,第120师的武器甚至还不如地方军阀。
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虽然装备较差弹药匮乏,并且兵力总人数也是八路军三个主力师中最少的,不过120师在一次次的战斗中快速地壮大发展,到了1938年底的时候,120师全师总兵力已有24450人,纯战斗员高达14774人。装备上也得到了充实单单是轻重机枪就达到了454挺之多,步枪手榴弹更是大幅度增加,那么,120师武器装备到底从何而来呢?战场缴获还是外界支援?
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说起120师的装备来源,战场上缴获还是占了大头,比如在1937年的十里铺战斗后,缴获轻重机枪就有8挺;南怀化战斗,缴获轻机枪5挺。1938年三交镇战斗后,缴获轻重机枪4挺;田家庄战斗,缴获轻重机枪7挺;马鞍山战斗,缴获轻机枪2挺冯家沟战斗,缴获轻重机枪7挺;张家湾和邵家庄战之战,缴获轻重机枪7挺;比较多的则是滑石片和明铺的战斗,一共缴获轻重机枪43挺,据统计在,1937年10月到1939年7月,120师共对敌作战近千次,每一次的战斗虽然看上去缴获都不多,但是这种零打碎敲的方式经过积少成多,最终的累计下来的总数量也是极为惊人的。
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八路军成立之初,国民政府还是补充了一部分的武器弹药的例如山西王阎锡山拨付给了120师一批冲锋枪,这些速射武器主要是装备了特务连或侦察兵手中。苏联援助给国民政府的大量苏械武器虽然被蒋介石搞出了嫡系苏械师,不过八路军驻武汉办事处的同志们还是四下奔走,争取到了大约120挺苏制DP-28轻机枪,这些轻机枪有相当一部分装备给了120师。
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国军溃败后遗弃的武器装备也成了120师武器来源的一部分,例如在军在忻口战场的国军就在撤离过程中,光顾的跑路就遗弃了相当数量的武器装备,甚至连火炮都推入了滹沱河中,更别提影响个人撤退速度的步枪轻机枪了,120师的官兵们依靠着捡国军洋落儿和收拢有战斗意识的国军士兵,补充了不少装备与作战人员。在整个抗战中,120师和晋绥军区部队共作战10114次,毙伤日伪军100740人,俘虏日伪军18389人,一度创造出雁门关伏击战、黑马张庄伏击战、齐会战斗等著名战例,在抗日历史上书写了极为浓重的一笔。
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