嘉律师研究 | 赵曾海:绿色金融支持项目目录（2025 年版）解读

一

《目录》的核心框架与政策突破

《绿色金融支持项目目录（2025 年版）》（以下简称《目录》）的出台标志着我国绿色金融标准体系进入统一化、精细化发展阶段。该目录整合了原《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》和《绿色低碳转型产业指导目录（2024 年版）》的核心内容，形成覆盖节能降碳产业、环境保护产业、资源循环利用产业、能源绿色低碳转型、生态保护修复和利用、基础设施绿色升级、绿色服务、绿色贸易、绿色消费等九大领域的分类体系，细化为二百余项具体经济活动。其政策突破主要体现在以下三方面：

（一）标准统一化

首次实现绿色信贷与绿色债券认定标准的并轨，解决了长期存在的监管套利问题。例如，原绿色债券目录中的 “污染防治设施建设” 与绿色信贷统计中的 “环境治理项目” 在《目录》中被整合为统一的 “环境保护产业” 二级分类，明确了技术标准和行业代码。这一调整显著降低了金融机构的合规成本，同时要求律师在项目融资阶段需同步审查信贷与债券发行的双重合规性。

（二）领域扩容化

新增绿色贸易和绿色消费两大板块，形成 “生产 — 流通 — 消费” 全链条支持体系。在绿色贸易领域，目录涵盖高效节能装备贸易、绿色农产品贸易等几十项三级分类，例如新能源汽车零部件出口项目可通过绿色信贷获得融资支持。在绿色消费领域，明确将新能源汽车购置、绿色低碳建筑消费纳入支持范围，如个人购买纯电动汽车可享受低息贷款，企业采购节能设备可申请绿色供应链金融产品。

（三）技术精准化

对信息基础设施、氢能储能等新兴领域设置具体技术指标。例如，数据中心需满足特定能效标准，氢能制备项目需采用低碳技术。这要求律师在尽职调查中引入技术专家，对项目的技术可行性进行法律化转化，例如在合同中约定技术达标条款和违约责任。

二

律师实务机遇的多维解构

《目录》的实施将重塑绿色金融法律服务的需求结构，律师需在以下五大领域构建专业能力体系：

（一）项目融资与交易结构设计

1.绿色债券发行

律师需协助发行人完成双重合规：既要符合《目录》的行业分类要求，又需满足交易所《上市公司自律监管指引 — 可持续发展报告（试行）》的 ESG 披露标准。例如，在绿色债券募集说明书中，需量化披露项目的碳减排效益（如年节约标准煤量、二氧化碳减排量），并引入第三方认证机构对环境效益进行独立核验。此外，跨境绿色债券发行还需应对涉外要求与中国目录的差异，例如欧盟对 “无重大损害” 原则的严格要求可能导致部分项目无法同时获得中欧双重认证。

2.绿色信贷结构化安排

针对高碳行业转型项目，律师可设计转型金融工具。例如，在钢铁企业的绿色改造项目中，通过 “绿色信贷 + 碳配额质押” 模式，将未来碳交易收益作为还款来源，并在合同中设置碳价波动触发条款，动态调整利率水平。此外，地方政策的差异化激励要求律师熟悉地方绿色金融创新实践，协助客户申请专项补贴。

3.绿色资产证券化

律师需主导基础资产筛选与现金流设计。例如，在光伏电站资产证券化项目中，需确保底层资产符合《目录》中 “太阳能利用装备制造” 的技术标准，并将电价补贴收入与碳减排收益作为优先还款来源，同时通过差额支付承诺、流动性支持等增信措施降低投资者风险。

（二）合规审查与风险管理

1.环境法律尽职调查

律师需建立三维审查体系：

政策合规性：核查项目是否属于《目录》禁止类或限制类领域；

技术合规性：审查项目是否达到能效标准、环保标准；

程序合规性：确认项目已取得环评批复、碳排放权配额分配等行政许可。

2.气候风险管控

依据 TCFD 框架，律师需协助企业建立气候相关财务信息披露机制。例如，在电力企业的风电项目中，需分析极端天气（如台风）对项目收益的影响，并在招股书中披露压力测试结果。此外，跨境项目还需应对国际规则差异，如欧盟要求披露范围碳排放，律师需设计供应链数据采集协议，明确各方披露义务。

3.反洗钱与反欺诈

针对绿色消费积分模式，律师需防范 “漂绿” 风险。例如，在电商平台的绿色积分项目中，需确保积分仅用于绿色产品兑换，禁止积分流通或转化为虚拟货币，并通过区块链技术实现积分流向的可追溯。若发现平台虚构消费场景套取绿色信贷，律师需及时启动风险隔离措施，避免触发非法集资或传销犯罪的刑事风险。

（三）跨境绿色投资与争议解决

1.国际规则适配

在东南亚新能源项目中，律师需应对多法域合规挑战。例如，某国《外商经营法》对能源行业的外资持股限制，可通过 “股权 + 知识产权分层交易” 模式规避，即境外投资者通过技术授权协议获得核心专利使用权，同时通过新加坡中间控股平台实现税务优化。此外，RCEP 框架下的绿色标准互认机制为律师提供了跨境合规的制度红利。

2.跨境争议解决

新疆昌吉法院调解的绿色贷款纠纷案例显示，律师需在争议解决中引入行业特性考量。例如，在苗木种植项目的逾期还款纠纷中，可设计 “按销售周期分期还款” 方案，将每年 7 月苗木销售旺季的回款作为大额还款节点，平衡金融机构债权实现与企业经营连续性。

（四）ESG 与信息披露法律服务

1.ESG 报告编制与鉴证

律师需协助上市公司完成三重披露义务：

定量披露：如《目录》要求的绿色收入占比、研发投入强度；

定性披露：如董事会在气候风险管理中的履职情况；

情景分析披露：如基于 IPCC 不同温升情景的业务影响评估。此外，律师可联合会计师事务所、环境咨询公司组成跨学科团队，对 ESG 数据进行第三方鉴证，增强报告公信力。

2.碳市场法律服务

全国碳市场扩围至钢铁、水泥等行业后，律师需提供全周期服务：

配额管理：协助企业完成碳排放核算、配额清缴，并设计配额质押融资方案；

碳交易合规：代理企业参与碳期货、碳期权交易，防范操纵市场、内幕交易等风险；

碳资产证券化：将未来碳配额收益证券化，为企业提供流动性支持。

（五）政策响应与制度创新

1.标准对接与规则创制

律师可参与国际标准本土化转化。例如，将 TCFD 框架下的气候情景分析方法引入国内企业，设计符合中国行业特点的压力测试模型。此外，在绿色金融产品创新中，律师需推动行业自律规则的制定，如绿色 REITs 的底层资产估值指引、绿色保险产品的精算标准。

2.政策倡导与风险预警

律师需建立政策监测体系，动态跟踪《目录》修订趋势。例如，氢能、储能等新兴领域的技术标准可能随行业发展而调整，律师需及时提示客户调整项目方案，避免因标准更新导致的合规风险。此外，针对国际政策变化，律师需为出口企业设计碳成本转嫁方案，例如在国际贸易合同中增加 “碳关税补偿条款”。

三

专业能力建设的战略路径

（一）知识体系重构

律师需构建T型知识结构：纵向深耕金融证券法、环境法等核心领域，横向拓展气候变化科学、能源技术等跨学科知识。

（二）技术赋能法律

运用法律科技工具提升服务效率：

智能合约：在绿色供应链金融中自动执行应收账款质押、碳配额划转等操作；

大数据分析：通过机器学习识别绿色项目的 “漂绿” 风险特征（如异常高的碳减排强度）；

区块链存证：对 ESG 数据进行不可篡改的全流程记录，满足监管机构的穿透式监管要求。

（三）国际协作网络

律师事务所需建立跨境服务联盟，与国际律所、会计师事务所、碳咨询公司形成战略合作。例如，在新能源项目中，联合国际律师事务所完成股权架构设计与税务优化。

四

结语

《目录》的实施标志着我国绿色金融进入 “标准驱动” 的新阶段，律师需从合规执行者升级为价值创造者。在项目融资中，通过结构化工具创新降低融资成本；在跨境投资中，通过规则适配化解制度冲突；在争议解决中，通过行业特性分析平衡多方利益。未来，随着碳市场扩容、ESG 披露深化和国际规则趋同，律师的专业价值将进一步凸显，成为连接政策目标、市场需求与技术创新的核心枢纽。

特别声明：

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律师简介

赵曾海 主任/首席合伙人

金融证券法律专业委员会主委

教育背景：

中国政法大学双学士、清华大学硕士

执业领域：

资本市场与证券、争议解决与诉讼、刑事辩护与代理、私募股权与投资基金、银行与金融、商事仲裁与调解

擅长业务：

运用刑民交叉理论处理重大疑难复杂案件

代理最高人民法院及高/中级人民法院受理的案件、企业法律风险管理

社会职务：
第十届中华全国律师协会理事/金融专业委员会副主任、第十届、十一届北京市律师协会副会长/党委委员、全国律师服务标准化工作组副主任、最高人民检察院民事行政案件咨询专家、国家市场监督管理总局(原国家工商行政管理总局)合同评审专家、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院兼职教授、国家律师学院特聘教授、北京市律师法学研究会副会长、中央单位政府采购评审专家、北京市公安局律师法律顾问、北京市人大常委会立法咨询专家、第一届北京市朝阳区律师协会会长/党委副书记、第十五届北京市朝阳区人大代表、北京市朝阳区慈善协会监事长、人民网法律顾问团团长、中国创投专委会副会长、中华见义勇为基金会法律顾问、北京京华慈善公益基金会法律顾问、北京福建企业商会常务副会长/党委副书记、福建省工商联常委、政协第十一届/第十二届福建省委员会委、北京商务服务业联合会第三届副会长