【热股】天普股份三个“一”字板走得虚不虚？

《星岛》记者 叶紫 实习记者 吕思颖 上海报道

8月26日，上证指数走得很“吉利”，盘中新高3888.6点，收盘报3868.38点。牛股辈出，天普股份（605255.SH）榜上有名。

当日收盘，天普股份上涨9.99%，报于35.45元，三个“一”字连板，位居近三日A股涨幅榜的第6位。

这场资本狂欢始于8月22日，导火索是前一日晚间天普股份发布的“易主”公告：一家名为中昊芯英的AI芯片准独角兽，拟通过精心设计的“协议转让+增资”组合操作，拿下这家汽车零部件上市公司的控制权。

其中的资本迷局与股价异动随即引来监管的追问。8月26日，天普股份披露了中信建投就详式权益变动报告书作出的“无问题”财务顾问核查意见。

资本棋局，教科书式另类玩法

这次控制权变更，方案设计成为一大看点，没有采用主流的“协议转让+放弃表决权”方式，而是通过“两笔股权转让+增资控股股东+全面要约”三步走策略迂回入主：

首先，通过协议转让获取入场券。天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让方式向中昊芯英转让公司10.75%股份，转让价格23.98元/股，合计约3.46亿元。这一价格较天普股份停牌前收盘价26.63元/股折价约10%。

同时，普恩投资、天昕贸易拟以同样价格向方东晖合计转让公司8%股份，作价2.57亿元。方东晖并非普通投资者，作为资本大佬，他曾举牌过多家A股公司。他的介入也为这场收购增添了许多资本运作的想象空间。

接着，向控股股东增资“蛇吞象”。在前述股份转让完成的前提下，中昊芯英、海南芯繁和方东晖向天普控股增资，分别增资6.18亿元、3.95亿元、5.07亿元，合计15.2亿元。增资完成后，中昊芯英持有天普控股30.52%股份，海南芯繁持有19.49%，方东晖持有24.99%。至此，杨龚轶凡通过控制的中昊芯英和海南芯繁掌握天普控股50.01%的股权，从而间接控制上市公司29.81%股份，成为上市公司新的实际控制人。

最后，全面要约收购。值得一提的是，因增资后间接持股超过30%，触发全面要约收购义务。中昊芯英需以23.98元/股的价格向全体公众股东发起全面要约收购。但这一要约价格较当前股价35.45元/元存在明显折价，基本可确定这笔21.2亿元的收购在资本市场没有障碍。

至于为什么不直接大规模股权转让？则主要缘于尤建义IPO时设定的转让比例限制，若如此操作，一来难以快速退出；二来新的实控人权威不稳。

星岛微调查

上涨逻辑，曲线上市预期驱动

毋庸置疑，当下市场追捧的，自然不是天普股份现有的传统业务，而是一个关于AI芯片企业“曲线上市”的资本故事。

公开资料所示，中昊芯英是一家AI芯片研发、设计和销售公司，6月29日完成C轮融资，估值达40亿元。更难得的是，它还是一家罕见盈利的AI芯片企业，2024年度净利润为8890.78万元。

▲中昊芯英最近三年的财务情况

一个月前，机器人独角兽智元科技借壳上纬新材（688585.SH），股价暴涨13倍。中昊芯英的操盘路径如出一辙，同样是科技独角兽收购传统制造业；同样有资本高手护航；同样选择小市值标的。那么，天普股份会是下一个上纬新材吗？

事实上，支撑借壳的深层驱动力是一份上市对赌协议。中昊芯英与投资方曾签有对赌协议，必须在2026年底前完成上市，“时间紧任务重”，借壳是最优的选择。

对天普股份原实控人尤建义来说，这场交易也是恰逢其时。天普股份主业受困于燃油车市场衰退，2023年-2024年及2025年一季度净利润分别为0.31亿元、0.33亿元和0.09亿元。他早前曾签下对赌协议，承诺2025年-2027年公司净利润为正。中昊芯英方面提供的低息借款，将成为其维系公司经营的“续命钱”。

潜在隐忧，市场与监管质疑

目前公告上看，易主目的仅模糊地描述为给上市公司提供AI芯片研发技术及产业链资源上的赋能，却未披露具体实践路径。此外，公告亦明确表示，暂无未来12个月内改变天普股份主营业务的计划。因此，芯片资产注入短期内都会停留于猜测阶段。

而伴随交易方案出炉，收购方的资金来源和天普股份一个月前的蹊跷异动也引发市场争议，上交所紧急下发监管工作函，直指收购方资金来源、内幕信息管控等核心问题。

中信建投在财务顾问核查意见中表示，根据中昊芯英及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了中昊芯英关于收购资金来源的承诺，其认为，中昊芯英通过自有资金或自筹资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。

值得一提的是，在此次易主消息发布后，中昊芯英的多家参股上市公司也借得了“东风”，科德教育（300192.SZ）、艾布鲁（301259.SZ）股价联动大涨。科德教育近三个交易涨幅达到46.3%，位列期间涨幅榜第2位。

▲中昊芯英部分股东

编辑 | 梁景琴

终审 | 郭敏敏