科马材料“空壳”小贷被官方定性，董事长信披与招股书真实性存疑

浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”）主营业务为干式摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人王宗和、廖爱霞、王婷婷、徐长城直接和间接控制公司股份5,296.90万股，占公司总股本的84.40%。王宗和、廖爱霞二人系夫妻关系，徐长城系王宗和、廖爱霞之婿，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。

科马材料保荐机构为国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）保荐代表人王琰,杨肖璇、会计师事务所中汇会计师事务所(特殊普通合伙)签字会计师 黄婵娟,马银杰、律师事务所北京市康达律师事务所签字律师曹子圆,楼建锋,张新明。

图片来源：北交所项目动态

金融控股公司“空壳”身份被官方定性却未披露，是否构成遗漏？

国投证券保荐代表人 王琰,杨肖璇撰写招股书（上会稿）显示，科马材料实际控制人王宗和名下存在一重要参股企业：“松阳县科马小额贷款股份有限公司”（简称“科马小贷”），其中科马材料控股股东“科马实业”持有其30%股份，为第一大股东。

图片来源：科马材料招股书（上会稿）

招股书中明确表述，科马小贷在松阳县辖区内从事小额贷款业务、小企业发展、财务咨询等。然而，根据松阳县人民政府门户网站在2025年4月16日发布的《关于“失联”“空壳”地方金融组织名单公示》（以下简称“公示”），科马小贷被松阳县大数据和金融发展中心认定为“空壳”金融机构。

这份公示依据的是《全省地方金融组织规范整治实施方案》（浙金管〔2024〕9号），为浙江省金融监管系统依法依规开展的地方金融清理工作。该名单公示时间跨度为2025年4月16日至5月16日，而国投证券保荐代表人 王琰,杨肖璇出具的招股书（上会稿）签署时间为2025年7月31日，明显处于公示结束之后。

图片来源：松阳县官方网站

但令人费解的是，在国投证券保荐代表人 王琰,杨肖璇招股书（上会稿）中未见对此“空壳”金融公司身份的任何披露，亦无对潜在风险作出解释或事项说明。该行为或已构成对《证券法》第六十四条所指“可能对证券发行或者交易价格产生较大影响的信息”的遗漏。

历史履历存疑：发行人董事长多段关键从业经历无法查证

根据科国投证券保荐代表人 王琰,杨肖璇撰写招股书（上会稿）显示，董事长王宗和自1976年起的职业履历详尽披露，具体包括：

• 1976年12月至1978年12月，任松阳县运输公司职工；
• 1979年1月至1995年4月，历任松阳县制动材料厂供销员、厂长；
• 1995年5月至1999年1月，任松阳县摩擦材料厂厂长；
• 1999年2月至2002年3月，任松阳县民正摩擦材料厂厂长。

图片来源：科马材料招股书（上会稿）

然而，基于第三方权威企业信用平台“企查查”核验显示，上述四家单位皆为“查无此公司”，即在国家企业信用信息公示系统未能找到这些公司曾存在的法定登记记录（含曾用名）。职业履历是否真实？

图片来源：企查查

图片来源：企查查

图片来源：企查查

图片来源：企查查

根据《证券法》第七十八条规定，发行人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。而在实际控制人及董事长的关键从业背景未能经验证实情况下，保荐机构国投证券的王琰、杨肖璇是否履行了“穿透式尽职调查”的基本义务？其对履历的真实性是否有实地调研、第三方验证或档案比对？上述均值得深究。

国投证券保荐代表人王琰、杨肖璇以及内核勤勉义务是否落实？

依据2023年国务院发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即“新国九条”）中明确指出：

“中介机构特别是保荐机构必须做到‘看得懂、看得穿、看得出’，对拟上市企业的商业模式、财务真实性、法律合规性等做到深入核查。”

就上述王宗和不可查证履历与空壳金融企业事实而言，保荐代表人王琰、杨肖璇作为项目核心中介签字人员，是否履行了以下应尽职责，亟需监管明确：

• 是否对发行人高管履历进行了“穿透式”工商注册记录验证？
• 是否对参股金融机构运营状态作实地走访与政府部门核验？
• 是否知晓公示名单中“科马小贷”已被认定为“空壳”，若知晓，为何未在招股书中披露？

若未履行上述义务，根据《证券法》第一百七十五条规定，保荐机构及其签字代表将可能面临行政处罚，情节严重者或将触及民事赔偿及刑事追责。

在全面注册制和“以信息披露为核心”的背景下，忽视地方政府明示认定、忽略基本工商核验的项目，是否满足当前市场对中介机构“看门人”角色的要求？
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