【泽达说法】财务总监私盖公章为个人借款担保，公司能否免责？

案例回顾

某科技公司财务总监王某因个人资金周转需要，于2021年向张某借款80万元，并签署借条明确其为唯一债务人。

数月后，王某利用职务便利，在未履行任何内部审批程序的情况下，私自于借条“担保人”栏加盖公司公章。2023年借款到期后，王某无力偿还，张某遂将王某及科技公司共同诉至法院，要求科技公司承担担保责任。

庭审中，科技公司抗辩称该担保系王某个人越权行为，且公司从未形成担保决议。

案件结果

法院审理认为，王某与张某的借贷关系合法成立，王某应履行还款义务。针对科技公司是否承担担保责任，法院着重审查三个关键事实：

其一，《公司法》第十六条第一款明确规定公司对外担保必须经董事会或股东会决议。王某虽为财务总监并保管公章，但为个人债务提供担保已超出其职权范畴，依法属于公司权力机构决策事项。

其二，现有证据表明该担保未经科技公司任何决策程序批准，王某系私自用印。

其三，张某作为具备商业经验的债权人，在接受公司担保时既未要求王某出示公司章程，也未核实是否存在有效担保决议，未尽合理审查义务。

综上，法院认定王某加盖公章的行为对公司不发生法律效力，判决科技公司不承担担保责任。

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

在公司治理实践中，大股东或实际控制人可能滥用控制权，以公司名义为个人债务提供担保或实施债务加入，这种行为将公司财产置于个人债务风险中，严重侵害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

为防范此类风险，我国法律体系设置了系统性规制措施。《公司法》第十六条明确规定公司对外担保需经法定决议程序，该原则在后续司法解释中得到深化：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）第二十三条要求法定代表人以公司名义加入债务必须通过股东会或董事会决议；《民法典合同编通则解释》第二十一条进一步规定，超越职权范围且未经决策机构决议的行为不对法人产生效力。

这意味着，当股东或法定代表人在个人借据上擅自加盖公司公章时，并不当然产生公司承担担保或债务加入责任的法律效果。

那如何精准识别公章加盖行为的法律性质呢？

首先应根据印章位置进行初步判断：若公章加盖于“债务人”栏位，可能构成债务转移或债务加入；若位于“担保人”栏位，则通常视为保证担保。

当形式判断存在冲突时（例如同时出现在“债务人”和“担保人”栏位），需结合合同性质、缔约目的及当事人真实意思表示进行解释。根据商事活动基本逻辑，同一法人主体不可能同时具备债务人与担保人双重身份，此时应重点考察债务形成背景、资金实际流向及各方磋商过程，通过意思表示解释规则排除表面矛盾。这种分层认定方法既尊重商事外观主义，又避免机械适用形式标准导致裁判结果背离实质公平。

在确认上述内容后，进而再判断法定代表人加盖公章行为的法律后果是否可归责于企业法人。

律师寄语

为避免类似纠纷，北京泽达律师事务所根据本案提供一些建议以供各位参考：

1.建立“程序重于印章”的审查思维

接受公司担保时，务必索取并实质核查三项要件：一是公司章程规定的有权机构（董事会/股东会）作出的担保决议原件；二是核对决议签署人员与公司登记信息的匹配性；三是关联担保中需确认关联股东回避表决。对于预先加盖公章的空白担保函、脱离具体债务关系的框架性担保文件，应当坚决拒收——司法实践已多次否定此类担保的效力。

2.构建“权章分离”的内控体系

建议企业推行三项核心措施：其一，实行公章分级管理制度，对担保类文件设置“法律负责人+业务高管”双签批流程，严禁财务人员单独接触公章；其二，在章程中细化担保规则，明确决策机构、单笔担保限额及表决通过比例；其三，建立担保文件备案制，要求所有对外担保文件必须标注对应决议编号，否则视为无效用印。

公章承载着法人的信用背书，而非个人债务的避险工具。唯有严守法定程序、筑牢内控藩篱，方能在市场经济的浪潮中守护企业资产安全与商业信誉。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。