9.56亿定增终结多年宫斗剧 4年亏超4亿的大连圣亚易主同程

在连续停牌5个交易日后，大连圣亚终于揭晓了“停牌谜底”。

7月28日晚间，这家东北首家文旅上市公司发布了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》公告。据公告，此次定增股票获得同程旅行旗下子公司上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）的全部认购，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元。定增完成后，上海潼程持股23.08%。

同日，大连圣亚股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），将表决权委托给上海潼程行使。公司控股股东拟变更为上海潼程，由于上海潼程间接控股股东同程旅行控股有限公司（以下简称“同程旅行”）无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

作为A股唯一经营海洋馆的公司，大连圣亚已上市23年。从国资主导到多方资本角力，再到如今的控制权变更，这家老牌文旅企业的命运或将迎来新的转折。

公司控制权争夺战已持续多年

2002年上市的大连圣亚，股权结构历经多次变动。2009年，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）成为大连圣亚第一大股东，并逐步取得控股股东地位，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。不过，9年后发生在2018年前后的股权变动则成为后续引发该家上市公司控制权拉锯战的“导火索”。

2017年至2018年，私募基金磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（简称“磐京基金”）及其一致行动人开始在二级市场不断增持大连圣亚股份，至2020年7月时已持有上市公司18.71%的股份。2018年年报显示，自然人股东杨子平与磐京基金出现在大连圣亚前十大股东名单，其中杨子平当选公司董事。

2020年4月，大连圣亚时任董事杨子平提出临时提案，要求罢免时任董事长王双宏、时任副董事长刘德义。至此，以杨子平为代表的新一届董事会与原高管团队的矛盾浮出水面，并愈演愈烈。2020年7月，大连圣亚公告承认控制权发生变更，杨子平通过提名过半数董事实际掌控董事会，但星海湾投资随即声明“不会放弃控制权”，双方陷入了多年的控制权争夺战。

这场控制权争夺的核心，在于第一大股东星海湾投资的尴尬处境。虽持股24.03%是控股股东，但其股份早已被质押和冻结，难以真正掌控公司。

截至2024年末，星海湾投资持股24.03%，磐京基金及其一致行动人持股19.46%，杨子平及其关联方持股10.14%，形成“三足鼎立”格局。尽管星海湾投资在股东大会上仍能影响特别决议，但董事会实际由杨子平派系掌控。

4年亏损超4亿元

7月21日，大连圣亚发布一则停牌公告，宣布公司正在筹划向特定对象发行股票事项，若该事项进展顺利，可能导致公司控制权发生变更。如今，同程旅行将间接取得大连圣亚的控制权。

大连圣亚公告中披露，此次交易的目的之一是为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险。在过去公司高层长期“内斗”期间，大连圣亚的业务经营方面也元气大伤。2020年至2024年，大连圣亚有4个年度出现亏损，这4个年度合计亏损约4.15亿元，只有2023年实现盈利。

在东北旅游市场的持续升温带动下，大连圣亚2023年走出疫情期间的亏损阴霾，净利润同比增长144.85%至3438万元，成功扭亏为盈。但这样的“好状态”并未延续很久，2024年，因异地项目停工、成本费用化以及联营公司亏损导致大连圣亚业绩再次由盈转亏。最新公告显示，2025年上半年公司预亏1272万元至1908万元。

对于2025年上半年的亏损，公司称是报告期内景区客流下降、营业收入减少、确认投资损失、按照诉讼判决计提诉讼迟延利息等因素导致。

“诉讼”带来的损失已多次出现在大连圣亚的业绩相关报告中。2024年年报中，大连圣亚提到诉讼赔偿导致营业外支出增加。截至2025年6月的12个月内，公司新增多起诉讼案件，累计涉案金额1905.61万元。2020年以来，大连圣亚已发布超20条涉及诉讼的公告。

同程旅行为何入主大连圣亚？业务协同之外还有助构建双资本平台

从大连圣亚的业绩表现来看，同程旅行耗资9.56亿元定增入主，其战略意图是什么？

这需要从大连圣亚的核心资源禀赋说起。大连圣亚是一家以冰雪旅游和海洋公园为主营业务的上市企业，作为A股唯一经营海洋馆的上市公司，旗下正在经营的景区项目为大连和哈尔滨两地景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、哈尔滨极地公园恐龙馆等；场馆内商业空间对外出租、商业自营等，并承办各类展会。其主营业务收入中，景区经营占比达78.01%，商业运营占比15.54%。

对同程旅行而言，收购大连圣亚控股权可以快速完善其东北地区文旅产业布局。同程旅行表示，在取得大连圣亚控制权后，计划将其作为公司文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”“有利于大连圣亚发展大连本地文旅”“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金和资源支持，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

北京联合大学旅游学院在线旅游研究中心主任杨彦锋表示，此笔交易对同程旅行、大连圣亚双方而言是一次双赢合作。一方面，借助同程旅行的海量客户资源、丰富的酒店运营经验以及线上营销能力，大连圣亚可以更为精准地推动业务发展。同时，此前受疫情以及控制权纷争影响而受阻的“大白鲸计划”等项目也有希望在新股东的支持下重新推进，为公司带来更大的扩张想象力。另一方面，对于在线旅游经营商起家的同程旅行而言，通过此次合作，公司向酒店管理、景区管理等方向上扩张步伐又迈进了一步（今年5月，同程旅行刚完成一轮对万达酒店管理（香港）有限公司的全资收购。）通过入股大连圣亚，同程旅行将构建港股与A股双资本平台格局，在资本布局方面也将取得一个先发优势。

此外，杨彦锋还指出，在入主大连圣亚之前，同程旅行也运作过景区管理公司，此次入主大连圣亚之前，对能获得的经济效应应该也经过合理评估“最少是不会亏，且增长也是可期的。”

新京报贝壳财经记者 王真真

编辑 岳彩周

校对 赵琳