6万字丨互联网理财全牌照梳理：从“持牌逻辑”说起

作者/陈府申 虞磊珉 李晶

第一章互联网理财的持牌逻辑

01

理财的中间态

互联网信息服务与金融业务之间

互联网理财历经多年发展，已经成为了最重要的财富管理场景之一。不论是互联网平台还是金融机构，都将互联网场景视为各类金融产品营销和财富管理的主战场。

在开展互联网理财业务的过程中，我们经常遇到的问题是——除了非常纯粹的互联网信息服务，和非常明确的金融机构牌照业务外，还存在着两类边界相对模糊的中间态业务。

这两类业务，也可以区分为2B和2C、产品与行为两个维度。我们先提供一个依次分类进行梳理的总思维导图，然后再来详述这些基本的分类逻辑和思路：

图1互联网理财资质梳理图

02

2B与2C

2B：信息服务–技术服务–销售服务

从2B的角度出发，我们关注的主要是一个并不具备金融或准金融牌照的科技类平台公司（“科技主体”），若需要与持有金融牌照或准金融牌照的主体（“持牌主体”）开展合作，其行为会被如何定性，在不同的定性下又是否需要特定的资质？

在此基础上，我们将2B业务依次分为信息服务、技术服务、销售服务三个类型。考虑到在互联网理财业务中，科技主体面向持牌机构最核心的功能，仍然是为持牌主体进行导流，并在导流的基础上提供SaaS服务。因此，这三个类型，更多地被视为持牌主体提供导流与服务的门槛性要求。

其中，信息服务往往以与金融相关的数据、咨询为主要交付物，以研究或分析作为主要服务内容，但一方面其对象仅限于专业机构，另一方面不涉及任何具体产品的宣传和销售，其代表性业务为金融信息服务。

技术服务，往往以信息系统为中心，提供关于信息系统的开发、测试、管理等服务。其代表性业务为证券/基金的信息技术服务、互联网保险技术支持等，

销售服务，则是指具体的金融产品销售过程中，其2C销售以外的，为销售提供类似支付、等级等类型的服务，代表性业务包括基金销售相关支付、份额登记等。

2C：金融营销–产品销售–投资顾问

从2C的角度出发，我们关注的主要是科技主体与持牌主体在展业过程中，其面向用户所提供的理财服务的定性——这个问题的核心是，该种服务，是否为一项必须由持牌机构（当然，也就意味着分业地）提供的理财服务？

在此基础上，我们将2C业务依次分为金融营销、产品销售、投资顾问三个层次。金融营销尽管业务要持牌，但是持牌主体也可以委托不持牌的科技主体开展营销宣传。产品销售类与投资顾问的核心区别则在于，产品销售提供的服务，主要是帮助客户客观地执行金融产品购买的动作，而投资顾问则涉及主观地对客户进行投资建议，影响客户投资策略，甚至（如管理型投顾）直接代理客户进行交易申请。

从金融营销的角度而言，其作用类似于我们常说的“导流”，即本身不涉及对于交易环节或最终签约的执行，但已经对金融市场或具体产品进行了相关的信息传播或宣传推介。实际上细分起来，也可以分为两个层次，即纯粹的不带有倾向性的金融市场/产品信息传播，和带有销售推介目的的营销宣传。

前者的代表性业务包括，证券期货信息传播、基金评价等。后者的代表性业务包括一般金融营销宣传，以及其他的销售/代销类资质中的宣传阶段/部分。

2B与2C的交织

2B与2C，实际上也存在着交织关系。原因是，尽管2B业务是从科技主体向持牌主体提供服务的角度去看待的，但由于提供的核心服务是导流，该服务最终实际上也形成了与用户交互的事实。因此，不能简单地将2B资质理解为仅仅是为持牌主体提供服务的资质——一定程度上这延伸了持牌主体的行为边界，达到了与2C业务资质相似的效果。

例如，上面提到的金融营销宣传，其逻辑就是，非持牌机构首先需要得到持牌机构的“2B”委托，然后才可以为持牌机构开展“2C”的金融营销宣传，即所谓“先2B，再2C”。又如，保险中介业务项下的保险代理，也需要首先基于保险公司的委托，然后方能在保险人授权的范围内为客户代为办理保险业务。

03

产品与行为

依产品分类

尽管有上述大的逻辑线条，但依照金融分业监管的基本思路，在2C端，依产品分类讨论，并且建立针对产品的定性次第，仍然是理解互联网理财业务的核心。

例如，作为互联网理财业务的重中之重，针对基金，就存在着基金评价、基金销售、基金投顾这三个基本层次。针对保险，则也依次分为保险、保险代理、保险经纪等不同类型。另外，还有针对证券的证券期货投资咨询（包括在征求意见阶段的证券证券投资顾问业务、基金投资顾问业务、发布证券研究报告业务、管理型投资顾问服务等），还有针对黄金产品的互联网黄金业务等。

从行为出发

这篇文章还想探讨的，是金融监管的一个新风向，那就是在“依产品分类”的基础上，也开始强调“从行为出发”的逻辑。

例如，“金融营销宣传行为”就容纳了包括银行业、证券业、保险业金融机构以及其他依法从事金融业务或与金融相关业务的机构，给不同的牌照提供了统一的行为标准。

又如，“保险销售行为”从原来将保险区分为保险公司、保险代理、保险经纪再分别予以要求的“主体三分法”，变成了将保险销售行为视为保险公司为实现与投保人订立保险合同而开展的一系列“具有时间跨度的连续性行为而非时点性行为” 并进一步分为“保险销售前行为”、“保险销售中行为”和“保险销售后行为”三个阶段的“行为三分法”，然后再基于行为阶段，进行相应的要求。

我们认为，从行为出发，也同样是分析和理解本文想要讨论的互联网理财中间态业务的一把钥匙。因此，我们也会尽量从不同的行为（尽管我们有时会称之为“服务”或“业务”）出发，来探讨中间态业务项下，不同行为的边界及其要求。

（本次为报告第一篇，更多干货内容后续发布，敬请期待）