娃哈哈遗产争夺战终局大推演

文｜高见pro

娃哈哈家产“争夺战”仍在发酵。

7月17日，杭州市上城区财政局作为娃哈哈集团第一大股东，表示已就宗庆后遗产相关纷争“成立专班，介入处理”。

7月18日，多家自媒体称“浙江省五部门联合掀起审计风暴，追溯娃哈哈20年资金流向”。但《经济参考报》随后辟谣此为假消息。

真假纷扰之外，娃哈哈的“空心化”结构或成为谣言滋生、国资焦虑的核心。据悉，2025年初，宗馥莉曾试图将估值800亿的“娃哈哈”商标转移至其控股的杭州娃哈哈食品公司，遭国资紧急叫停。

时间再往前推，2022年，国资参股的娃哈哈集团净利润仅有1871万元，而整个“娃哈哈系”总利润高达47.67亿元。国资持股对应资产占比仅剩7.2%，利润分成不足0.18%，改制时2.6亿元股权款未入国库被娃哈哈“借用”的历史旧账未解......

基于现有矛盾和发展逻辑，「高见Pro」对娃哈哈遗产“争夺战”的终局进行了三大推演。

Part 1

设想一：国资实现绝对控股

目前，国资持有46%股权，若收回职工持股会中5%代持股份（原属政府转让），持股将达51%，实现绝对控股。此外，若国资与职工持股会结盟，合计持股超70%，可强行罢免管理层。

基于国资实现绝对控股的假设，这起事件走向或可划分为三个阶段：

第一阶段：审计深挖与责任界定

在未来3-6个月内，国资审计核心目标，即彻查体外公司利润转移链条。

具体表现为，聚焦宏胜集团与娃哈哈集团的关联交易，如桶装水低价内部采购再高价外销的价差模式，以及商标转移等操作。若证实存在系统性利益输送，宗馥莉及管理层可能面临民事追偿甚至刑事责任。

这一阶段的国资诉求或有三：追索分红，重估股权价值，接管体外资产。

具体来说，有可能会发生国资要求补缴近三年未分配利润的情况。如果按每股0.8元测算，国资应得约2亿元/年；当前46%股权账面仅2.42亿，审计后或启动资产重估；对由管理层控制的上百家“干部股”公司主张权益。

家族内斗僵局也或迎解。18亿美元资产冻结的香港信托诉讼与杭州股权继承诉讼同步进行，若审计证实遗产来源涉及挪用集团资金，即便鉴定结果为血缘关系，其诉求也可能被驳回。

第二阶段：股权重构与控制权争夺

在未来6-12个月，国资或以审计结果为筹码，推动以下三种路径之一：

要求宏胜系等公司纳入集团并表管理，强制整合体外资产，终结“空壳化”运营；引入战略投资者，出售部分国资股权，换取资本力量制衡宗家；若国资与职工持股会结盟，可罢免现任管理层。

这一阶段，宗馥莉的博弈劣势在于，其核心筹码宏胜集团的控制权可能因关联交易违规被削弱，且“娃小宗”等新商标无法替代原品牌价值。

而杜建英的局面也不乐观。有报道称三捷系已被列为被执行人，执行标的3005万，或无力支付国有股收购款。这意味着杜建英或面临出局。

第三阶段：企业治理重构与品牌修复

如国资掌握话事权，有望在未来1-2年进行娃哈哈集团治理模式的变革。比如终结“强人治企”，建立国资派驻董事、独立审计委员会等制衡机制，以及清理职工持股会历史遗留问题等。

娃哈哈作为民族品牌存续的前提，将取决于能否切割历史沉疴。若审计后仍纵容利益输送，品牌价值或将彻底崩塌。宗家或面临分崩离析，宗馥莉可能失去宏胜系控制权，更难获法律支持。

这一推演下的终局场景或为，国资控股主导+职业经理人运营。宗馥莉保留少数股权，国资引入专业管理团队，娃哈哈成为真正的混合所有制改革样本。

Part 2

设想二：宗馥莉稳坐第一把交椅

假如宗馥莉在这场“争夺战”占上风，需同时满足法律、治理、经营、政治等多维度条件，并须在掌握话事权后采取一系列关键动作以稳固控制权。

宗馥莉“制胜”的前提条件有三：

在法律层面，须彻底化解遗产诉讼风险。驳回非婚生子女的股权主张，在杭州中院诉讼中证明29.4%股权继承合法。同时合法合理切断杜建英关联控制。

在国资关系方面，须重建信任与合作框架。比如承诺保持核心资产在集团体系内，终止“去娃哈哈化”嫌疑。同时，对宏胜代工价差等关联交易提供合理性证明。

在娃哈哈集团内部，须平息老员工和职工持股会矛盾。比如优化绩效分红机制，回购部分职工股等，避免老员工和职工持股会倒向其他阵营。

即便宗馥莉“获胜”，还有一系列的问题亟待解决。

在股权与治理重置方面，引入制衡，加固控制权。比如允许国资派驻董事进入审计委员会，对重大资产变动享否决权；再比如共同设立“品牌保护基金”，国资参股但不干预运营；或将非婚生子女可能继承的股权置入不可撤销信托，仅保留收益权，等等。

在品牌与组织修复方面，公开审计报告关键结论，承认“治理缺陷”（如有）但强调已整改，强化“守护民族品牌”人设，等等。

总体来说，宗馥莉的博弈空间在于，通过宏胜集团掌握实体命脉。若国资强行接管，可能面临产能断链风险。另外，宗馥莉持有的宗庆后2020年遗嘱，主张29.4%股权及信托资产独家继承权，为其竖起法律屏障。

对于宗馥莉来说，终极考验或在于平衡的艺术：对国资让渡监督权而非控制权，对员工承诺公平而非平均，对市场坦诚历史而非回避问题。

Part 3

设想三：杜建英“阵营”成为争产赢家

如果杜建英“阵营”“获胜”，其路径设计需兼顾法律、资本与经营三重维度。

首先，在法律层面须确立继承权与信托有效性。

这需要杭州中院完成DNA鉴定，证明与宗庆后的血缘关系，并援引《民法典》主张平等继承权。同时质疑宗馥莉持有的2020年遗嘱，主张其“遗漏继承人”，推动法定继承优先于遗嘱继承。还需要在香港法院证实21亿美元信托的受益权归属，阻止宗馥莉转移资产。

其次，在股权控制方面，杜建英需以三捷集团为主体收购杭州国资46%股权，化解“国有资产流失”舆论压力。同时通过提高分红比例或现金回购，防止24.6%职工股倒向宗馥莉。

若子女继承29.4%股权，并承接职工持股会5%代持股份，叠加现有沈阳荣泰食品等体外资产，杜建英也有希望接手国资股份，实现绝对控股。

如果杜建英方“获胜”，娃哈哈董事会或将面临洗牌。比如或罢免宗馥莉系董事，委任长子宗继昌进入核心管理层，保留1-2名国资派驻董事以示制衡，等等。

在经营体系重建方面，杜建英将面临产能恢复、渠道重整、品牌去宏胜化等挑战。在舆论与合规善后上，或将再打民族品牌牌，以及剥离涉嫌利益输送的离岸公司（如Evergreat Enterprise）。

当然，杜建英也面临法律反噬风险。一旦DNA鉴定失败或信托证据不足，家产争夺梦势必破碎。娃哈哈华北市场份额大跌，经销商信任脆弱，即便其上位，也将面临渠道崩盘危机。而“非婚生子女美国籍”背景或致政治合规压力和消费者信任危机。

如胜出，杜建英需证明自己不仅是“争产赢家”，更是娃哈哈“守业者”。否则将面临国资清算、渠道溃散与品牌价值坍塌的危机。

娃哈哈家产争夺大战，国资的介入也暴露出“穷庙富和尚”的治理顽疾。当纷扰愈演愈烈，法律与行政力量成为重建平衡的重要工具。

重点是，国资介入或不仅为娃哈哈止战，为国资止损，更可能为格力、万科等类似企业提供治理范式。最终胜负已非单纯争家产，而是中国市场经济规则成熟度的试金石。