公司法律师：俞强律师解析股东资格确认的司法认定标准

一纸股东名册并非股东资格的决定性证明，法院的目光始终在追寻投资事实的真实足迹。

2011年初春，A实业公司的会议室里，B电器公司代表与自然人甲签署了一份《股份转让备忘录》。文件明确约定：B电器公司将其持有的A实业公司全部股权转让给甲。

三方盖章签字，程序合规。

甲手持A实业公司颁发的《法人股权证》和记载着142.6万元出资的银行凭证，满心期待成为这家实业公司的新股东。然而当他准备行使股东权利时，却遭遇了意想不到的障碍——A实业公司的股东名册和工商登记中从未出现过他的名字，公司甚至否认他的股东身份。

原来，这笔股权最早来源于某电缆厂，后由B电器公司承接。虽然A实业公司多年来持续向甲邮寄股东大会通知和分红方案，但在公司内部档案中，甲的股东身份始终处于“隐形”状态。

当甲正式要求确认股东资格时，A实业公司突然改口：发给B电器公司的股权证是“工作失误”，甲的受让行为缺乏付款证明和完税凭证，工商登记才是股东资格的法定依据。

01 股权迷雾

这场股东资格确认纠纷的核心在于：当公司“漏记”股东且工商未登记时，投资者如何证明自己的股东身份？

甲向法院提交了系列证据：不仅有《股份转让备忘录》和《法人股权证》，还有A实业公司连续多年向其寄送的股东大会材料，包括《关于部分股东转让股份的议案》等文件。这些材料均以公司股东身份通知甲参与决策。

A实业公司则辩称：其一，历史档案中出资人是某电缆厂，B电器公司从未被记载为股东；其二，甲受让股权时未提供付款证明和完税凭证；其三，工商登记档案中从未出现过甲的名字。

公司法律师在办理此类案件时发现，股东资格争议往往源于公司治理不规范。本案中，A实业公司既向甲颁发了股权证，又长期以股东待遇对待甲，却在纠纷发生时否认其身份，这种矛盾行为凸显了公司治理的混乱。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：股东资格确认纠纷本质是投资事实与公司登记之间的冲突，法院需穿透形式要件审视实质投资关系。

02 裁判要旨

法院经审理作出明确判决：确认甲为A实业公司股东，持有相应股份，责令公司限期将甲记载于股东名册。

裁判理由系统阐述了股东资格的认定标准：

第一，实质投资关系是股东资格的核心。甲持有的《法人股权证》是公司认可股东身份的直接证明，142.6万元的出资凭证虽付款单位与股权证记载不一致，但甲已就股权流转过程作出合理解释。

A实业公司长期向甲邮寄股东会议材料的行为，表明公司内部实际上承认其股东地位。公司辩称“工作失误”的说法与常理相悖。

第二，登记缺失不影响股东资格取得。股东名册记载和工商登记仅是公示手段，并非设权程序。公司法第三十二条明确规定，未经登记仅产生不得对抗第三人的效果，并不否定股东资格本身。

将股东登记于名册是公司的法定义务，公司不能以自身未履行义务为由否认股东资格。

第三，股权转让真实有效。《股份转让备忘录》由转让方、受让方及目标公司三方签署，系各方真实意思表示。B电器公司既已合法取得股权，其转让行为自然有效。A实业公司以缺乏付款证明等理由否认转让效力，缺乏法律依据。

03 法律分析

实质要件与形式要件的区分适用

股东资格认定需区分实质要件与形式要件。实质要件关注投资事实，包括实际出资、认缴出资或合法受让股权；形式要件则指向外观表征，如股东名册、公司章程及工商登记。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：在股东与公司之间的内部纠纷中，法院坚持“实质优于形式”原则。如山东省高级人民法院明确要求，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况等多重因素，探究当事人真实意思表示。

在俞强律师办理的类似案件中，即便股东未在章程签字、未办理变更登记，只要存在实缴出资、参与公司经营、获取分红等实质行为，股东资格即获认可。

内外有别的裁判规则

股东资格认定遵循“内外有别”原则：

在公司内部关系中（股东之间、股东与公司），侧重审查实质要件。如北京市高级人民法院指出，应通过实际出资、股东权利行使、参与公司经营等情况综合认定股东资格。

在公司外部关系中（股东与第三人），则侧重审查形式要件。根据公司法第三十二条，工商登记具有公示公信效力，善意第三人可基于登记外观作出商业判断。

俞强律师特别指出：这一区分源于商事外观主义与真实意思表示的价值平衡。前者保护交易安全，后者维护实质公平。

股权继受取得的审查要点

对于继受取得的股东资格，核心在于审查股权转让的合法有效性。需关注三个层面：

一是转让人自身是否具有股东资格。本案中，法院首先确认B电器公司通过承接某电缆厂股权及代为清偿债务取得A实业公司股东资格。

二是转让行为是否合法有效。需审查转让协议真实性、其他股东是否同意转让、是否符合章程特别约定等。

三是公司是否知晓并认可转让。A实业公司不仅签署转让备忘录，还持续向甲发送股东会议材料，证明公司明知且接受股权转让事实。

举证责任的合理分配

根据公司法解释三第二十二条，主张股东资格的一方需证明：已依法出资/认缴出资，或已合法继受股权。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：证明标准以“高度可能性”为尺度。本案中，甲虽未提供直接付款凭证，但通过股权证、公司函件、转让协议等形成完整证据链，已达到证明标准。

若苛求当事人提供年代久远的原始凭证，将违背公平原则。俞强律师在执业中特别注重证据链的构建，通过多种间接证据还原投资事实。

04 结语

股东资格确认纠纷折射出中国公司治理的深层问题。在注册资本认缴制背景下，股东名册管理不规范、工商登记不及时等现象仍较普遍。

投资者应保留完整的出资证明、股东会决议、分红记录等材料；公司则需完善股东名册管理制度，及时办理变更登记，避免“漏记股东”引发纠纷。

2023年修订的新公司法进一步强化了股东名册的法律地位，明确公司未置备股东名册的行政处罚责任（第一百零二条）。未来，随着公司治理规范化程度提高，此类纠纷有望逐步减少。

法律的生命在于经验而非逻辑。

当股东名册记载与投资事实冲突时，我国法院展现出务实灵活的裁判智慧：既不否认形式要件的公示价值，更不漠视实质正义的实现。

在俞强律师代理的一起类似案件中，当事人虽未被记载于股东名册，但因持续十年参与公司决策并获取分红，法院最终确认其股东资格。判决书指出：“公司知道或应当知道投资事实却长期未置异议，应视为默示认可”。

法律不保护权利的沉睡者，也不纵容明知投资事实却拒绝登记的公司。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系。

专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师