广东
深圳商报·读创客户端记者 宁可坚
7月10日，北交所官网显示，广东尚研电子科技股份有限公司（简称：尚研科技）IPO进入问询阶段，主要客户合作稳定性、募投项目必要性及合理性等是北交所关注的重点。
尚研科技主要从事变频驱动器、智能控制器、电源控制器等电子智能控制产品及智能终端的研发、生产及销售，同时向下游延伸至智能终端产品。
问询函中，北交所要求，公司结合创新投入、产品创新、技术创新、创新认可等，进一步说明公司创新特征，并更新关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明。
实控人认定遭问询
目前，卢高锋直接持股52.50%，担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人；高建雄直接持股26.15%，为第二大股东，同时担任公司董事。
关于控制权稳定性，北交所要求，结合高建雄在公司设立与发展、经营管理中发挥的作用，与实控人卢高锋在公司董事会、股东会的表决一致性情况，对外共同投资、资金往来等情况，详细说明未将高建雄认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在通过实际控制人、一致行动人认定规避监管的情形。
对赌协议倒逼上市？
招股书中，尚研科技提示了对赌协议的风险。
2021年8月，深创投、佛山红土入股公司时签署的《关于广东尚研电子科技股份有限公司之增资合同书》中存在股权回购等特殊投资条款。
2024年4月，相关各方签署《关于<增资合同书>部分条款之终止协议》，约定回购义务责任主体变更为卢高锋、高建雄和游建强（统称“创始股东”），且特殊投资条款在公司向全国股转公司递交新三板挂牌申请之前一日自动终止，并在公司新三板挂牌不成功或挂牌成功后非因合格首次公开发行原因主动终止挂牌自动恢复效力；
或如公司新三板挂牌成功，但未能于2025年12月20日前递交合格首次公开发行申请材料，或最终合格首次公开发行不成功，则创始股东回购条款自前述情形发生之次日自动恢复效力。
2025年5月，相关各方签署《关于增资事项之补充协议》，对《增资合同书》《终止协议》约定的相关条款作进一步调整。除《终止协议》约定的调整后的创始股东回购条款外，《增资合同书》、《终止协议》中所提及的其他股东特殊权利条款均自始无效。
如果发生创始股东回购条款自动终止后恢复效力的情况，公司创始股东可能触发回购义务风险，以2025年12月31日为回购触发时点测算，创始股东需要承担的回购股份所涉金额为5165.89万元，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险，若创始股东无法履行回购义务，创始股东与深创投、佛山红土可能存在发生纠纷的风险。
问询函显示，公司在增资、受让土地使用权时与深创投、佛山红土，以及佛山顺德区北滘镇土地发展中心曾签订含有特殊投资条款的协议。
北交所要求，说明公司与佛山顺德区北滘镇土地发展中心签订含有特殊投资条款协议的背景及合理性，受让相关土地使用权的价格是否合理，除关于上市申请进度相关约定外，双方是否存在其他特殊投资条款的约定，是否存在触发违约责任的情形。
结合与深创投、佛山红土等主体之间尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情形。
“海尔依赖症”下的隐忧
尚研科技存在客户集中度较高的风险，尤其是对单一大客户海尔的依赖度居高不下。
报告期各期，公司前五大客户销售占比分别为82.38%、89.10%、89.02%，其中，对海尔销售占比分别为52.32%、73.30%、66.66%。
北交所要求，说明公司与海尔等主要客户的合作是否具有稳定性，并视情况完善相关重大事项提示及风险揭示。
说明向海尔销售各明细产品对应下游具体领域及变化趋势，是否与海尔自身业务增长相匹配，公司占海尔采购份额变化情况及其未来持续性。
分析说明向海尔销售价格变化的合理性，并结合销量变化、对海尔销售占比情况变化等充分揭示业绩下滑风险。
2022年～2024年，尚研科技营业收入分别为5.21亿元、6.16亿元和5.88亿元，归母净利润分别约为2877万元、4467万元和4409万元。2024年，公司营收同比略下滑4.54%，净利润同比略下降1.3%。
与此同时，公司经营活动产生的现金流量净额由2023年的1.23亿元大幅下降至2024年的3315.02万元。
关于经营活动现金流波动的合理性，北交所也提出了询问，要求补充披露经营活动现金流量中往来款具体对象，说明是否存在关联方拆借款等。
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