ST华铭因信披违规被罚，收购聚利科技成 导火索

近日，ST华铭（300462）发布公告，近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》。公司因涉嫌信息披露违法违规，将面临行政处罚。具体违法行为涉及2019年收购北京聚利科技有限公司后，其在会计处理上存在不当，将部分费用错误地归类为研发费用，而实际上应归为销售费用，且聚利科技未按照权责发生制准确计提销售费用，这导致ST华铭在2020年和2021年的年度报告中分别虚增利润总额2532万元和虚减利润总额3570万元。

根据《行政处罚事先告知书》，公司将受到警告并处以150万元罚款，相关责任人也将面临不同额度的罚款。

公司股票自2025年7月8日（星期二）被实施其他风险警示，股票简称由“华铭智能”变更为“ST华铭”。

ST华铭是一家专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备研发与制造的公司，其主要业务包括自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。

产品主要有自动售票机、自动检票机、自助查询机等多种系列，相关设备已在上海、北京等多个城市的轨道交通项目中投入使用。此外，公司业务还涉及道路交通 ETC 业务、热管理系统设备业务，充电桩业务涵盖公共充电桩、家庭充电桩及智能充电管理系统等。

收购标的聚利科技是一家智能交通行业内车载产品及信息化服务提供商。成立于 2001 年，位于北京市中关村高科技产业开发区，主要从事 ETC 电子不停车收费系列产品、多义性标识系统系列产品、车载设备等产品的研发、生产、销售和运营。根据公开资料，其 ETC 电子标签销售总量超 4500 万只，天线销售总量超 40000 套，产品市场占有率约为 30%。

2019年1月，ST华铭向韩智等 52 名聚利科技的股东发行股份、可转换债券及支付现金，购买其持有的聚利科技 100% 股权。交易价格为 8.65 亿元，其中股权对价 7 亿元，可转换债券对价 1 亿元，现金对价 6500 万元。聚利科技于2019年10月纳入公司合并报表范围。

根据公告，2019-2021年度，聚利科技依据委外研发合同、发票、付款等信息，在未形成委外项目进展、用途、输出成果，也未对聚利科技的生产及创收产生实质性影响的情况下，在年度中将支出判定为委托研发支出而列支进研发费用，导致公司合并报表中研发费用大幅增加。

对聚利科技上述费用按照业务性质确认并按照权责发生制调整以后，经测算，ST华铭2020年涉嫌虚增销售费用、虚增研发费用等，因此虚增利润总额2,531.54万元，占当期报告记载利润总额的18.76%；2021年虚减销售费用、虚增研发费用等，因此虚减利润总额3,570.37万元，占当期报告记载利润总额的16.90%。

最终，中国证监会上海监管局对ST华铭予以警告和处以150万元罚款，对时任董事长、总经理张亮、时任财务总监章烨军、时任董事范丽娜、时任总经理韩智处以警告和50至70万元不等的罚款。

当年收购时，ST华铭还与聚利科技签订业绩补偿协议。2019年度至2021年度完成了业绩承诺，而2022 年度聚利科技扣除非经常性损益后的净利润为-3918万元，小于承诺净利润6279万元，按照约定，业绩承诺方需补偿的金额为10197万元。

2025年一季度，华铭智能实现收入1.18亿元，同比减少27.16%，归母净利润-451万元，同比增长75.84%。