最高法案例：如何才能证明一人有限公司与股东财产独立，看最高法关于审计报告的认定规则！

来源 | 小甘读判例

1.仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东

最高人民法院认为，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审期间，向本院提交了2016年至2018年利招公司的《审计报告》和2016年至2019年盛尊公司的《审计报告》。拟证明利招公司与盛尊公司之间的财产是各自独立的，利招公司不应对盛尊公司的债务承担连带责任。

本院认为，上述《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

案例索引： 案号：（2020）最高法民终727号；裁判日期：二Ｏ二一年六月二十一日。

2.审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信

最高人民法院认为，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。

华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

另外，本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任。

案例索引：案号：（2020）最高法民终1240号；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年十二月三十一日。

3.虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，虽反映公司经营成果和现金流量等企业基本情况的验资报告和审计报告，不能证明公司的财产独立于股东的财产

最高人民法院认为，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。

本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。

公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。

案例索引： 案号：（2019）最高法民终203号；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年三月十一日。

4.仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映公司真实财务状况的审计报告以及所附的部分财务报表，无法证明公司与股东财产是否相互独立

最高人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。

而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。

能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。

因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。

案例索引：案号：（2019）最高法民终1093号；裁判日期：二Ｏ一九年十二月三十一日。

5.没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告，不能证明公司的财产独立于其股东财产

最高人民法院认为，上岛公司系股东为陈湘华的一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，陈湘华应当举证证明自己的财产与上岛公司的财产相互独立，否则其应当对上岛公司应负本案的债务承担连带责任。

本案二审中，陈湘华与上岛公司共同提交了上岛公司企业法人营业执照、该公司验资报告书等证据，拟证明上岛公司设立时，陈湘华已将该公司注册资金全部投资到位，之后又于2006年投资300万元开办了上岛咖啡白龙南路店，上岛公司的财产独立于陈湘华的个人财产。

上述证据仅为有关陈湘华对上岛公司注册资金投资到位的证据，不属于证明上岛公司经营中与陈湘华个人财产是否独立的证据，原审判决认定上述证据不能证明上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产正确。

原审法院再审本案中，上岛公司提交了该公司2002年度至2009年度的审计报告、上岛咖啡白龙南店2006年9月至2007年2月的税收转账凭证，用以证明上岛公司的财产与陈湘华个人财产相互独立。

关于上述2002年度至2009年度审计报告的证明效力，首先，本案一审判决作出后，上岛公司不服该判决提出上诉时，陈述其对案涉房屋有300万元的投入，但是上述审计报告中并未反映上岛公司该项投入。

其次，根据原审查明的事实，2005年10月11日，上岛公司与方园公司、伟程物业公司签订《租赁合同》后，上岛公司即向伟程物业公司交纳了租房押金5万元，上岛公司并使用《租赁合同》项下的房屋经营上岛咖啡白龙南店，房屋租金和物业管理费交付到2007年1月底，至2009年5月上岛咖啡白龙南店停止营业。同样，上述审计报告中亦未反映该两项投入及经营的情况。

就上述审计报告中未反映上岛咖啡白龙南店经营情况的原因，第一，上岛公司在原审中述称“上岛公司是与方园公司签订合同的主体，但上岛咖啡白龙南店承包给了员工符春经营，由符春装修投资及经营管理，与上岛公司无关，故上岛咖啡白龙南店的财务在上岛公司财务上没有反映并无不当”。按照这一陈述，上岛公司与符春应当成立内部经营承包合同关系。在此情形下，上岛公司向符春收取承包经营费既符合其商事主体的性质，也符合正常的商业逻辑。上岛公司关于将上岛咖啡白龙南店承包给符春后，该店的经营与其无关，不应在上岛公司财务报表中反映的主张并不符合常理。

第二，原审中，符春陈述上岛咖啡白龙南店是其与合伙人林燕经营的加盟店，因他们是上岛公司的老员工，虽然加盟需要加盟费，但老板（江裕昌）给他们免除了该费用。根据符春的陈述，上岛公司与符春之间形成特许经营合同关系。在此情形下，符春作为被特许人使用案涉房屋经营上岛咖啡白龙南店，亦应向上岛公司支付相应的特许经营费即加盟费。虽然符春表述因其为上岛公司的老员工，老板因此免除了加盟费，但正因为符春与上岛公司之间存在的这种特殊关系，所以符春上述陈述并不足以令人信服。

第三，本院再审庭审中，虽然陈湘华陈述上岛公司与符春经营的上岛咖啡白龙南店之间没有任何关系，双方也不是加盟关系，但因陈湘华的陈述与上岛公司以及符春在原审中的陈述明显矛盾，本院对于陈湘华的上述陈述不予认定。据此，不论上岛公司与符春之间实际属于哪种法律关系，或者是上岛公司曾经主张的内部经营承包关系，或者是符春所述的加盟关系，符春都应向上岛公司支付相关费用才是符合正常商业逻辑的行为。陈湘华、上岛公司关于上岛咖啡白龙南店实际由符春经营，与上岛公司无关，该店的投资、经营情况不应该反映到上岛公司的财务账目上，因而上述审计报告中也不应该反映该店的经营状况的主张，不能成立。

第四，上述审计报告中，其中2009年、2010年、2011年的审计报告均表述了有关保留意见，主要保留意见一是审计单位对上岛公司2008年、2009年、2010年度的货币期末余额未能取得银行存款对账单、未对库存现金进行盘点，未实施其他替代程序以获取充分、适当的审计证据；二是审计单位受审计条件限制对存货期末余额未进行盘点；三是对固定资产受审计条件限制未进行盘点；四是对主营业务收入、成本及营业费用受审计条件限制未能核实。

由此，上述审计报告中虽有上岛公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果的表述。但是，根据本案事实，上岛公司租赁案涉房屋后，对该房屋投入了300万元并利用该房屋经营上岛咖啡白龙南店，而对该投入及经营状况，上述审计报告中均未有反映，且审计报告中亦明确表述对审计的部分内容有保留意见。

因此，上述审计报告没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况，不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产，有事实依据。原审判决认定上岛咖啡白龙南店的装修经营及投入情况未在上述审计报告中体现符合实际情况，并依据上述审计报告认定上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产，陈湘华不应当对上岛公司应负的本案债务承担连带责任，认定事实缺乏证据证明，适用法律不当，本院予以纠正。

案例索引：案号：（2016）最高法民再318号；裁判日期：二Ｏ一九年六月二十五日。

6.公司与股东分别制作的相互吻合的审计报告，能够相互财产独立

最高人民法院认为，从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，新力公司为一人有限责任公司，北部湾港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮福国际提交的鉴定申请不予支持。

案例索引：案号：（2017）最高法民终569号；裁判日期：二Ｏ一八年七月十三日。