深交所明确轻资产、高研发投入认定标准，上交所8个月前已明确

文/梧桐小编

6月30日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》。该认定标准自发布之日起施行。主要内容为：1、认定标准的适用范围为具有轻资产、高研发投入特点的创业板企业。2、“轻资产”指最近一年末固定资产等实物资产合计占总资产比重不高于20%；“高研发投入”指最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且平均研发投入占营业收入比例不低于3%。3、明确上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。4、公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。5、明确保荐人及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。2024年10月11日，上交所发布《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，适用于科创板公司。（参考文章：《上交所发布“轻资产、高研发投入”认定标准，进一步利好科创板公司再融资》）

第一条为了进一步提升深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司科技创新能力，鼓励企业加大研发投入，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等规定，制定本指引。

第二条具有轻资产、高研发投入特点的创业板上市公司，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，适用本指引。前款所称具有轻资产、高研发投入特点，是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。

第三条上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

第四条上市公司符合下列指标之一的，可以认定为具有高研发投入特点：

（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%；

（二）最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于3%。

第五条上市公司不符合本指引第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可以在充分论证合理性后超过募集资金总额的30%，但超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

第六条上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

第七条上市公司应当在募集说明书中披露下列内容：

（一）轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，及占总资产的比重；

（二）最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额；

（三）上市公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性；

（四）本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险，以及研发内容与主营业务的相关性。

第八条保荐人及申报会计师应当重点关注并核查下列事项，出具专项核查意见：

（一）轻资产特点认定所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性，相关资产科目归集、核算是否合理准确；

（二）上市公司研发投入计算口径是否合理，研发投入的归集是否准确，研发投入相关数据来源是否可验证，研发相关内控制度是否健全且被有效执行；

（三）上市公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性；

（四）上市公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性，以及研发内容与主营业务的相关性。

第九条上市公司发行证券实施完成后，应当在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露下列内容：

（一）超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分的募集资金使用情况、投入进度、结余情况、相关研发项目的推进情况；

（二）前次超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分募集资金用途发生变更的情况。

第十条上市公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金30%比例的部分，后续拟变更用途的，原则上应当继续用于主营业务相关的研发投入。

第十一条上市公司前次发行证券变更募集资金用途违反本指引第十条规定的，应当在本次发行证券时调减相应规模的募集资金。

第十二条本指引由本所负责解释。

第十三条本指引自发布之日起施行。