昂瑞微IPO：第一大股东某合伙人涉非法吸收公众存款，股权遭冻结

　　来源：探长读财

　　凭借着“科创板八条”的政策红利，累计亏损金额超过12亿元的昂瑞微叩响了科创板的大门。过去三年期间，昂瑞微亏损金额超过8亿元。巨大的经营压力之下，昂瑞微计划募资20.67亿元。

　　然而，考虑到公司原创始人的蹊跷退出以及现任董事长迷雾重重的借款增持，昂瑞微以及其第一大股东北京鑫科真实的股权结构引出诸多疑问。此外，公司个别股东还因涉嫌非法吸收公众存款导致所持股份被司法冻结，这或许也会成为昂瑞微本次IPO闯关之路上的一道拦路虎。

　　核心创始人蹊跷“退出”

　　“科创板八条” 落地之后，又一家亏损企业要闯关科创板。

　　近日，上交所官网消息显示，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”）科创板IPO已经进入问询阶段。本次IPO，昂瑞微拟募资20.67亿元，拟投资于5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目、射频SoC研发及产业化升级项目、总部基地及研发中心建设项目。

　　公开资料显示，昂瑞微是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。财务数据显示，2022年-2024年，昂瑞微实现营业收入分别为9.23亿、16.95亿、21.01亿元，对应净利润分别为-2.9亿、-4.5亿元、-6470万元，近三年亏损超过8亿元。截止2024年年末，公司累计未弥补亏损金额高达-12.37亿元，预计首次公开发行股票并上市后公司账面累计未弥补亏损将持续存在。

　　由于主营业务持续巨额亏损，昂瑞微主要依赖于股权融易以及银行借贷完成资金筹措，其在上市前先后有过13次融资经历，这也导致公司股权结构及其分散，发行前公司的股东高达72名，而单一股东所持表决权均未超过30%。因此，公司认定无控股股东。

　　截止招股书签署日，昂瑞微第一大股东为北京鑫科，持股比例为9.12%，实际控制人为钱永学，直接及间接控制公司62.4309%的表决权，穿透后最终受益股份10.2431%。华为哈勃和小米均持股比例均为4.16%，分列公司第五、第六大股东。

　　然而，从公司历史发展沿革来看，昂瑞微最初的创始人、第一大股东却并非钱永学，而是杨清华。蹊跷的是，在昂瑞微加快融资、推动上市之际，前第一大股东 杨清华2019年突然从公司退出。

　　招股书显示，昂瑞微的前身为2012年7月成立的北京中科汉天下电子技术有限公司（以下简称：北京汉天下），由自然人杨清华和林裕凯分别出资75万元和25万元成立，二人持股比例分别为75%和25%。

　　2013年8月，杨清华和林裕凯将其全部股权转让给了贵州汉天下科技（集团）有限公司（简称：贵州汉天下）。资料显示，贵州汉天下由杨清华和林裕凯二人100%持股，二人持股的比例仍为75%和25%。在此之后，贵州汉天下对北京汉天下进行了多次增资。2015年3月，北京汉天下引入引入了北京鑫科、南京创芯、南京瑞达、紫光展锐等企业以及钱永学、孟浩、王新福等自然人股东。至此，昂瑞微现在的实控人钱永学才正式浮出水面。

　　2019年8月，杨清华退出股东序列，退出前持股5.6134%。此后，北京汉天下董事长由杨清华变为钱永学，公司名也变更为昂瑞微。

　　公开资料显示，杨清华生于1976年，本科毕业于清华大学，后取得中国科学院微电子研究所博士学位，后于2012年7月“带领团队”创办了北京汉天下。

　　据招股书披露，钱永学出生于1978年，比杨清华小2岁，曾在中国科学院微电子研究所攻读硕士，并先后担任锐迪科微电子（上海）有限公司研发经理、任深圳市毕昇微电子有限公司研发部负责人等职位，后于2012年7月参与创办公司前身昂瑞微有限，并先后担任公司任技 术负责人（CTO）、董事及总经理等职位。2019年8月，杨清华选择退出之后，钱永学开始担任昂瑞微董事长及总经理职位至今。

　　新经济IPO注意到，也有媒体分析认为，北京汉天下是由杨清华和钱永学二人联合带领团队所成立，但在公司发展早期钱永学并未直接持股，钱永学为何能从幕后走向前台，成为公司实际控制人？从招股书内容中似乎找不到充足的解释。

　　和前创始人存在竞争风险？

　　值得一提的是，杨清华本人虽然从昂瑞微抽身而退，但其本人仍从事射频芯片这一行业。公开资料显示，杨清华旗下的苏州汉天下电子有限公司主营业务同样是射频芯片，其核心产品为应用于4G/5G移动终端的体声波滤波器芯片及射频模组芯片。截至2023年12月，汉天下已累计销售出货超过3.5亿颗。截止2024年1月，苏州汉天下已完成C轮融资，背后资本包括湖州中小创投、华山资本、TCL创投、清控银杏等。

　　实际上，杨清华所控股的这一苏州汉天下前身即为贵州汉天下，也就是昂瑞微曾经的重要股东。直到2022年2月，贵州汉天下将其持有的134.6189 万股分别转让给苏州湖杉华芯、中关村科学城两家机构，才完全清空了对昂瑞微的持股。

　　有分析认为，杨清华以及贵州汉天下虽然在股权上与昂瑞微进行了完全切割，但双方在主营业务上似乎仍存在直接竞争关系，那么未来两家企业是否会存在产品或知识产权等方面的激烈竞争、甚至是纠纷呢？招股书对此似乎未有充分披露。

　　事实上，上述担忧并非空穴来看。据凤凰网报道，杨清华在创办北京汉天下之后不久，便带领团队成功攻克了CMOS在射频领域的应用技术，开发了国内第一款也是唯一一款CMOS工艺的GSM/GPRS制式的射频前端芯片。同时，公司针对高端MEMS滤波器/双工器芯片长期被国外垄断的现状，杨清华带领团队研发了具有完全自主知识产权的4G MEMS滤波器/双工器芯片。杨清华本人也获得国家“万人计划”科技创业领军人才、北京市科学技术奖三等奖等多项个人荣誉。

　　由此不难看出，杨清华本人不仅是昂瑞微的创始人，同时也是公司早期技术研发领域的领路人，对昂瑞微早期的发展可谓是居功至伟。

　　此外，据招股书披露，截止2024年年末，昂瑞微共拥有境内发明专利56项，其中一种名为“用于两点调制的数/模转换器的校准方法及两点 调制电路”的发明专利正是从贵州汉天下处受让所得。

　　显然，杨清华以及其所掌舵的苏州汉天下，未来将是昂瑞微前行道路上的一位重要对手。

　　实控人借款增持存在疑点

　　在原创始人杨清华选择之后，现任董事长钱永学逐渐走向台前。2020年12月，上任董事长之后的钱永学为了进一步增强对公司的控制权，以借款的方式向北京鑫科筹集资金5000万元，并以上述资金入股，取得了昂瑞微287.9819万股股份。

　　截止招股书签署日，钱永学直接持有昂瑞微3.8578%的股份，并通过特别表决权机制直接控制21.9494%的表决权；通过北京鑫科间接控制9.12%的股份，并通过特别表决权机制间接控制28.5387%的表决权。

　　此外，钱永学的一致行动人为孟浩、欧阳毅，其中孟浩直接持股2.7426%。最终，钱永学直接及间接控制公司62.4309%的表决权，为公司的实际控制人。

　　据招股书披露，孟浩现担任昂瑞微董事、副总经理，欧阳毅现任公司董事、副总经理、财务负责人，二人均属于昂瑞微的创业元老。此外，孟浩、欧阳毅二人均有惠州市正源微电子有限公司（以下简称：正源微电子）的工作经历，并且两人任职期间与钱永学存在交集。

　　具体来看，孟浩曾任正源微电子研发经理（2011 年 3 月至 2012 年 7 月），欧阳毅曾任正源微电子生产经理（2008 年 9 月至 2012 年 9 月）。钱永学在入职昂瑞微之前曾任深圳市毕昇微电子有限公司研发部负责人（2008 年 9 月-2012 年 7 月）。深圳市毕昇微穿透后实际控制人为余正明以及余伟红，而余伟红本人又曾担任正源微电子董事长、总经理职位。

　　由此不难看出，钱永学早年为余正明旗下公司员工，而其两名一致行动人孟浩、欧阳毅也均为余正明旗下公司早期员工。因此，钱永学与余正明之前似乎存在着某种未披露的关联关系。

　　根据招股书，昂瑞微现在第一大股东为北京鑫科，持股比例9.12%。除了钱永学之外，北京鑫科还有6位股东，分别为欧阳毅、庞皇杰、余正明、张楠、共青城启合创业投资合伙企 业（有限合伙）、沐盟科技集团有限公司（以下简称：沐盟集团）。

　　考虑到余正明曾经是钱永学以及其两位一致行动人的共同“领导兼老板”，这就不免让外界疑惑，余正明在北京鑫科中的真正持股比例是否是工商登记中的3.38%？是否存在他人为其代持股份的嫌疑？

　　另一个疑点是，钱永学从北京鑫科借款5000万元的最终来源是谁？招股书对此并未披露，这笔资金是否全部或部分来自钱永学曾经的老板余正明？余正明与钱永学是否存在招股书未披露的隐秘关系呢？上述疑点是否影响到昂瑞微最终的实际控制人认定？这些问题都有待于交易所进一步问询。

　　涉嫌非吸，股东股份遭冻结

　　值得一提的是，北京鑫科作为昂瑞微的第一大股东目前还面临部分合伙人持股被司法冻结的风险，这又将成为昂瑞微闯关科创板道路上的一道拦路虎。

　　作为北京鑫科的第七大有限合伙人， 沐盟集团间接持有昂瑞微的股份比例为 0.1285%。国家企业信用信息公示系统网站显示，沐盟集团所持北京鑫科 0.0492 万元出资额被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自 2024 年 10 月22日至2027年10月21日。

　　不仅如此，沐盟集团持有的多家公司股权被北京市东城区和朝阳区人民法院冻结，冻结期限自2025年初到2018 年初。

　　公开资料介绍，沐盟集团成立于2005年，是以智能科技产业为核心的“产业金融服务集团”，旗下设有水木财富、水木私行、华夏金服、中融担保、国莘融资租赁、中苑保理等20多家子集团，并在厦门、成都、安溪等地设有分集团。签约资产管理规模近500亿，员工数百人。

　　根据《海峡都市报》报道，2024年11月，有投资者通过水木私行（厦门）信息咨询有限公司福州分公司（购买投资理财产品，被告知可能无法返回本金。截止11月4日，初步统计有300多投资者，涉及金额近7000万元，其中200多位投资者已经报案。

　　这其中，水木私行厦门公司正是沐盟集团有限公司的下属企业。据《海峡都市报》报道，涉沐盟集团法定代表人吴x富因嫌非法吸收公众存款罪已被警方控制。那么，沐盟集团通过北京鑫科间接入股昂瑞微的资金来源是否涉嫌非法吸收公众存款？

　　根据中国《证券法》及相关法律法规，IPO公司股东出资不能来自非法募集资金。那么，昂瑞微在接受沐盟集团投资时是否对其资金来源进行过核实？是否明知其从线下财富公司募集资金仍让其入股？至少从目前沐盟集团出资额已经被冻结的情形来看，此事或将成为昂瑞微闯关科创板道路上的重大障碍。

转自：市场资讯